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Modificaciones de los Acuerdos de Financiación de la Oferta

PROHIBIDO DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR EN SU TOTALIDAD O EN PARTE EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN LA QUE HACERLO PUDIERA CONSTITUIR UNA INFRACCIÓN DE LAS LEYES O REGLAMENTOS RELEVANTES DE DICHA JURISDICCIÓN.

International Consolidated Airlines Group, S.A.
HECHO RELEVANTE

MODIFICACIONES DE LOS ACUERDOS DE FINANCIACIÓN DE LA OFERTA

International Consolidated Airlines Group, S.A. (“IAG”) y su filial íntegramente participada AERL Holding Limited (“AERL Holding”) han suscrito acuerdos para la financiación de la oferta de AERL Holding (“Oferta”) por Aer Lingus Group plc (“Aer Lingus”) (los “Acuerdos de Financiación”), que se describen en el apartado 9 de la carta de AERL Holding incluida en la Parte II del documento de oferta que le fue remitida a los Accionistas de Aer Lingus el 19 de junio de 2015 (el “Documento de Oferta”).

El 22 de junio de 2015, IAG anunció ciertas modificaciones con respecto a los Acuerdos de Financiación tras la incorporación de Banco Santander S.A. (“Santander”) a tales acuerdos.

Bankia, S.A., BNP Paribas Fortis SA/NV, CaixaBank, S.A. y UniCredit Bank AG se han sumado a los Acuerdos de Financiación mediante la suscripción de acuerdos con el resto de las partes para sustituir a las Entidades Prestamistas y adherirse como prestamistas al contrato de financiación puente (el “Contrato de Financiación Puente”) de conformidad con el cual se pondrá a disposición de AERL Holding un crédito de hasta 1.400 millones de euros con la finalidad, entre otras, de financiar la contraprestación que ha de pagar por la Oferta y determinados costes de transacción en relación con la Oferta y su financiación por AERL Holding (la “Financiación Puente”). Santander también ha sustituido a Bank of America Merrill Lynch International Limited (“BAML”) en su condición de banco agente en beneficio de las entidades financieras de la Financiación Puente. Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale ha reemplazado a BAML como agente de garantías en la Financiación Puente y otros documentos de la financiación.

Exceptuando lo expuesto anteriormente, el resumen de las condiciones de los Acuerdos de Financiación y de la Financiación Puente tal y como se recoge en el Documento de Oferta, modificado por el anuncio de 22 de junio de 2015 de IAG, permanece invariable.

Deutsche Bank, asesor financiero de IAG y de AERL Holding, se ha cerciorado de que AERL Holding tiene a su disposición recursos suficientes para satisfacer la contraprestación íntegra que debe pagar a los Accionistas de Aer Lingus de acuerdo con los términos de la Oferta.

Copias del Contrato de Financiación Puente, junto con el Tranche A2 Margin Side Letter y el Intercreditor Agreement, mencionados ambos en el Contrato de Financiación Puente (cada uno de ellos en su redacción vigente) y copias de la nueva carta de comisiones suscrita con las respectivas partes estarán disponibles para su inspección en las oficinas de William Fry, 2 Grand Canal Square, Dublin 2, Irlanda, en horario laboral normal entre semana (salvo sábados, domingos y festivos) hasta que finalice el Período de la Oferta. Dichas copias también estarán disponibles en la página web de IAG en www.iairgroup.com y en la página web de Aer Lingus en www.aerlingus.com. A efectos aclaratorios, el contenido de las referidas páginas web no queda incorporado a este anuncio ni forma parte del mismo.

Los términos que se usan pero no se definen en este anuncio tendrán el respectivo significado que se les da en el Documento de Oferta.

17 de julio de 2015
Enrique Dupuy de Lôme
Director Financiero

Declaraciones requeridas por la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición
Este anuncio no constituye ni forma parte de ninguna oferta o invitación para vender o comprar valores ni una solicitud de una oferta para comprar, o de cualquier otra forma adquirir, suscribir, vender o de cualquier otra forma disponer de valores, en virtud de la Oferta o por otro medio. La Oferta se realiza únicamente por medio del Documento de Oferta, que contiene los términos y condiciones completos de la Oferta, incluyendo los detalles sobre cómo se puede aceptar la Oferta y, en el caso de acciones certificadas únicamente, del Formulario de Aceptación. Se aconseja leer detenidamente el Documento de Oferta en su integridad antes de tomar una decisión en relación con la Oferta.
Los Consejeros de IAG asumen la responsabilidad por la información contenida en este anuncio. Según su leal saber y entender (habiendo adoptado la diligencia razonablemente requerida para garantizar que sea así), la información contenida en este anuncio, de la cual se hacen responsables, se ajusta a los hechos y no omite dato alguno que previsiblemente pudiera afectar a la relevancia de dicha información.
Deutsche Bank AG está autorizado por la Ley de Banca alemana (autoridad competente: BaFIN-Autoridad Federal de Supervisión Financiera). Deutsche Bank AG, London Branch, está además autorizada por la Prudential Regulation Authority y se encuentra sujeta a la regulación limitada de la autoridad que regula el sector financiero “Financial Conduct Authority” y de la Prudential Regulation Authority. Se puede obtener previa solicitud información sobre el alcance de su autorización y regulación por la Prudential Regulation Authority y regulación por la Financial Conduct Authority. Deutsche Bank actúa como asesor financiero de IAG y de AERL Holding y de nadie más en relación con la Oferta o con el contenido de este anuncio y no estará obligado ante nadie distinto de IAG y de AERL Holding a proporcionar las protecciones conferidas a clientes de Deutsche Bank o a prestar asesoramiento en relación con la Oferta o con cualquier otra cuestión mencionada en este anuncio.
Goodbody Stockbrokers, que opera como Goodbody, está autorizado y regulado por el Banco Central de Irlanda, actúa como asesor financiero de IAG y de AERL Holding y de nadie más en relación con la oferta y no estará obligado ante nadie distinto de IAG y de AERL Holding a proporcionar las protecciones que se confieren a clientes de Goodbody o a prestar asesoramiento en relación con la Oferta o con cualquier otra cuestión mencionada en este anuncio.

 

Aviso a Titulares Norteamericanos de Acciones de Aer Lingus
La Oferta se realiza sobre acciones de una compañía irlandesa y los inversores de los Estados Unidos deben tener en cuenta que el Documento de Oferta y cualquier otro documento relacionado con la Oferta ha sido o será preparado de acuerdo con la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición y con los requisitos de divulgación, formato y estilo irlandeses, que pueden diferir de los estadounidenses. Los estados financieros de Aer Lingus y toda la información financiera que está incluida o incorporada por referencia en el Documento de Oferta o en cualquier otro documento relacionado con la Oferta, han sido o serán preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Irlanda o con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) y, por tanto, pueden no ser comparables con los estados financieros de las compañías de los Estados Unidos o las compañías cuyos estados financieros están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos.
La Oferta se realiza en los Estados Unidos de conformidad con la excepción Tier I de las normas de ofertas públicas de adquisición de la US Exchange Act y, en todo caso, de acuerdo con los requerimientos de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición. En consecuencia, la Oferta está sujeta a requerimientos de divulgación y otros requerimientos de procedimiento, incluyendo en relación con derechos de desistimiento, calendario de oferta, procedimiento de liquidación y el calendario de pagos, que son diferentes a los aplicables bajo los procedimientos y normas locales de ofertas públicas de adquisición estadounidenses. No se ha llevado a cabo ninguna acción en ningún Estado de los Estados Unidos para clasificar la Oferta bajo las leyes de dicho estado.
IAG y AERL Holding están constituidas bajo las leyes de España e Inglaterra y Gales (respectivamente) y Aer Lingus está constituida bajo con las leyes de Irlanda. Todos o alguno de sus consejeros son residentes en jurisdicciones distintas de los Estados Unidos. Por lo tanto, podría no ser posible para los accionistas estadounidenses de Aer Lingus emplazar a juicio en los Estados Unidos a IAG, AERL Holding, Aer Lingus o a sus consejeros o ejecutar frente a cualquiera de ellos sentencias norteamericanas por responsabilidad civil dictadas de acuerdo con las leyes federales de valores de los Estados Unidos. Podría no ser posible demandar a IAG, AERL Holding, Aer Lingus o a sus consejeros en tribunales fuera de los Estados Unidos por la violación de las leyes de valores de los Estados Unidos. Además, puede ser difícil obligar a una compañía de fuera de los Estados Unidos y a sus filiales a sujetarse a resolución de un tribunal de los Estados Unidos.
Aunque la Oferta esté disponible para titulares de Acciones de Aer Lingus en los Estados Unidos, el derecho a aceptar la Oferta con Acciones de Aer Lingus no podrá ejercitarse en ninguna jurisdicción de los Estados Unidos en la que hacer dicha oferta o ejercitar el derecho de aceptación con dichas Acciones de Aer Lingus no cumpla con las leyes de dicha jurisdicción.
El cobro de efectivo como resultado de Oferta por un titular estadounidense de Acciones de Aer Lingus generalmente será una transacción gravada por el impuesto a la renta federal de Estados Unidos y bajo las leyes fiscales locales y estatales estadounidenses así como bajo las leyes fiscales de otros países. Se recomienda a cada titular estadounidense de Acciones de Aer Lingus que consulte a su asesor profesional independiente de forma inmediata en relación con las consecuencias fiscales de aceptar la Oferta.

Jurisdicciones extranjeras
La Oferta no se realizará, directa ni indirectamente, en ninguna jurisdicción en la que la Oferta fuera ilegal, ni mediante el uso del correo o por cualquier medio o instrumento (incluyendo, sin carácter limitativo, la transmisión por vía telefónica o electrónica) de comercio interestatal o exterior o a través de dispositivos de cualquier mercado de valores en cualquier jurisdicción cuando fuera ilegal hacerlo, y la Oferta no podrá ser aceptada por ninguno de dichos medios, instrumentos o dispositivos desde o en cualquier jurisdicción en la que fuera ilegal hacerlo. La divulgación, publicación o distribución del Documento de Oferta o del Formulario de Aceptación y la información aneja en algunas jurisdicciones puede verse restringida por las leyes de dichas jurisdicciones. En consecuencia, las copias del Documento de Oferta o del Formulario de Aceptación y la información aneja no se van a, ni se deben, divulgar, publicar, enviar por correo ni distribuir o remitir de cualquier otro modo en o desde cualquiera de dichas jurisdicciones. Las personas que reciban dichos documentos (incluyendo, entre otros, intermediarios, fiduciarios y depositarios) deberán cumplir estas restricciones. El incumplimiento de dichas restricciones puede constituir una infracción de la legislación de valores de la jurisdicción de que se trate. En los términos permitidos por la ley aplicable, las empresas involucradas en la Oferta declinan toda responsabilidad por las infracciones de dichas restricciones por parte de cualquier persona.

Requisitos sobre divulgación de operaciones de la Norma 8
A tenor de lo dispuesto en la Norma 8.3 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, si una persona tiene, o pasa a tener, un “interés” (directa o indirectamente) sobre un 1 por ciento o más de cualquier clase de “valores relevantes” de Aer Lingus, todas las “operaciones” sobre “valores relevantes” de Aer Lingus (incluyendo a través de opciones sobre, o derivados referenciados a, cualesquiera de dichos “valores relevantes”) deben ser anunciadas públicamente no más tarde de las 3:30 pm (hora de Irlanda) del “día hábil” siguiente a la fecha de la operación correspondiente. Este requisito se mantendrá hasta la fecha en que la Oferta se haga efectiva o en que el “periodo de oferta” termine. Si dos o más personas cooperan sobre la base de un acuerdo, sea tácito o expreso, verbal o escrito, para adquirir un “interés” en “valores relevantes” de Aer Lingus, se les considerará una única persona a los efectos de la Norma 8.3 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición.
A tenor de lo dispuesto en la Norma 8.1 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, todas las “operaciones” con “valores relevantes” de Aer Lingus realizadas por IAG o AERL Holding, o por cualquier parte que actúe concertadamente con cualquiera de ellas, también deberán hacerse públicas no más tarde de las 12:00 horas del mediodía (hora de Irlanda) del “día hábil” siguiente al de la fecha de la operación correspondiente.
Una tabla divulgativa, con los detalles de las compañías sobre las que deben revelarse las “operaciones” con sus “valores relevantes” se puede encontrar en la página web de la Comisión www.irishtakeoverpanel.ie.
Existe un “interés sobre valores”, básicamente, cuando una persona tiene una exposición económica positiva (long), sea condicional o absoluta, a cambios en el precio de los valores. En particular, se considerará que una persona tiene un “interés” bien por la titularidad o el control de los valores o en virtud de cualquier opción sobre, o derivado referenciado a, los valores.
Los términos entrecomillados están definidos en la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, que se puede encontrar en la página web de la Comisión. En caso de duda respecto de la obligación de hacer pública una operación con arreglo a la Norma 8, consulte la página web de la Comisión www.irishtakeoverpanel.ie o póngase en contacto llamando al número de teléfono +353 1 678 9020 o por fax al +353 1 678 9289.

Una copia de este anuncio estará disponible en la página web de IAG en www.iagshares.com.