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Nivel de Aceptación de la Oferta

PROHIBIDO DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR EN SU TOTALIDAD O EN PARTE EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN LA QUE HACERLO PUDIERA CONSTITUIR UNA INFRACCIÓN DE LAS LEYES O REGLAMENTOS RELEVANTES DE DICHA JURISDICCIÓN.

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
COMUNICACIÓN DE HECHO RELEVANTE

NIVEL DE ACEPTACIÓN DE LA OFERTA

El documento de oferta (el “Documento de Oferta”) con los términos y condiciones completos de la oferta en efectivo recomendada (la “Oferta”) por parte de AERL Holding Limited (“AERL Holding”), una filial íntegramente participada por International Consolidated Airlines Group, S.A. (“IAG”), sobre la totalidad del capital social ordinario emitido y a emitir de Aer Lingus Group plc (“Aer Lingus”) fue remitido a los Accionistas de Aer Lingus el 19 de junio de 2015.

Aceptación por el Gobierno
IAG ha recibido confirmación de la aceptación válida de su Oferta por la participación íntegra que el Gobierno irlandés, a través de su ministro de finanzas, tiene en Aer Lingus (a excepción de la acción que debe redenominarse como Acción B de conformidad con los Acuerdos de Conectividad.
La Oferta estaba condicionada a la aceptación del Gobierno.

Nivel de aceptación
A las 17:00 horas (hora de Irlanda) del 16 de julio de 2015, AERL Holding había recibido aceptaciones válidas de la Oferta respecto a 269.902.009 Acciones de Aer Lingus, representativas del 50,53 por ciento del capital social emitido de Aer Lingus, que AERL Holding puede tener en cuenta a efectos de determinar el cumplimiento de la condición de aceptación de la Oferta.

Participaciones en los valores correspondientes
Al cierre de actividades del día 16 de julio de 2015, la última fecha factible anterior a este anuncio, ni AERL Holding ni ninguna de las personas que actúan de manera concertada con AERL Holding, tenían participación en los valores correspondientes de Aer Lingus, aparte de las indicadas a continuación (con exclusión de creadores de mercado exentos no obligados a declarar):

  • Willie Walsh tenía una participación de 10.616 Acciones de Aer Lingus;
  • Goodboy Stockbrokers (salvo en su condición creador de mercado exento no obligado a declarar) tenía una participación de 593.440 Acciones de Aer Lingus; y
  • Maura Roe (socio de William Fry) tenía una participación de 3.500 Acciones de Aer Lingus.

Se han recibido aceptaciones de Maura Roe y Goodbody. En relación a Maura Roe, se han recibido aceptaciones por la totalidad de su respectiva participación efectiva en los valores de Aer Lingus, y respecto a Goodbody, se han recibido aceptaciones por 570.940 participaciones efectivas de Aer Lingus.

Los términos definidos que no estén definidos en este anuncio tendrán el mismo significado que se les da en el Documento de Oferta remitido el 19 de junio de 2015.
Enrique Dupuy de Lôme
Director Financiero
17 de julio de 2015

Declaraciones requeridas por la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición
Este anuncio no constituye ni forma parte de ninguna oferta o invitación para vender o comprar valores ni una solicitud de una oferta para comprar, o de cualquier otra forma adquirir, suscribir, vender o de cualquier otra forma disponer de valores, en virtud de la Oferta o por otro medio. La Oferta se realiza únicamente por medio del Documento de Oferta, que contiene los términos y condiciones completos de la Oferta, incluyendo los detalles sobre cómo se puede aceptar la Oferta y, en el caso de acciones certificadas únicamente, del Formulario de Aceptación. Se aconseja leer detenidamente el Documento de Oferta en su integridad antes de tomar una decisión en relación con la Oferta.
Los Consejeros de IAG y de AERL Holding asumen la responsabilidad por la información contenida en este anuncio. Según su leal saber y entender (habiendo adoptado la diligencia razonablemente requerida para garantizar que sea así), la información contenida en este anuncio, de la cual se hacen responsables, se ajusta a los hechos y no omite dato alguno que previsiblemente pudiera afectar a la relevancia de dicha información.

Aviso a Titulares Norteamericanos de Acciones de Aer Lingus
La Oferta se realiza sobre acciones de una compañía irlandesa y los inversores de los Estados Unidos deben tener en cuenta que el Documento de Oferta y cualquier otro documento relacionado con la Oferta ha sido o será preparado de acuerdo con la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición y con los requisitos de divulgación, formato y estilo irlandeses, que pueden diferir de los estadounidenses. Los estados financieros de Aer Lingus y toda la información financiera que está incluida o incorporada por referencia en el Documento de Oferta o en cualquier otro documento relacionado con la Oferta, han sido o serán preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Irlanda o con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) y, por tanto, pueden no ser comparables con los estados financieros de las compañías de los Estados Unidos o las compañías cuyos estados financieros están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos.
La Oferta se realiza en los Estados Unidos de conformidad con la excepción Tier I de las normas de ofertas públicas de adquisición de la US Exchange Act y, en todo caso, de acuerdo con los requerimientos de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición. En consecuencia, la Oferta está sujeta a requerimientos de divulgación y otros requerimientos de procedimiento, incluyendo en relación con derechos de desistimiento, calendario de oferta, procedimiento de liquidación y el calendario de pagos, que son diferentes a los aplicables bajo los procedimientos y normas locales de ofertas públicas de adquisición estadounidenses. No se ha llevado a cabo ninguna acción en ningún Estado de los Estados Unidos para clasificar la Oferta bajo las leyes de dicho estado.
IAG y AERL Holding están constituidas bajo las leyes de España e Inglaterra y Gales (respectivamente). Todos o alguno de sus consejeros son residentes en jurisdicciones distintas de los Estados Unidos. Por lo tanto, podría no ser posible para los accionistas estadounidenses de Aer Lingus emplazar a juicio en los Estados Unidos a IAG, AERL Holding, Aer Lingus o a sus consejeros o ejecutar frente a cualquiera de ellos sentencias norteamericanas por responsabilidad civil dictadas de acuerdo con las leyes federales de valores de los Estados Unidos. Podría no ser posible demandar a IAG, AERL Holding, Aer Lingus o a sus consejeros en tribunales fuera de los Estados Unidos por la violación de las leyes de valores de los Estados Unidos. Además, puede ser difícil obligar a una compañía de fuera de los Estados Unidos y a sus filiales a sujetarse a resolución de un tribunal de los Estados Unidos.
Aunque la Oferta esté disponible para titulares de Acciones de Aer Lingus en los Estados Unidos, el derecho a aceptar la Oferta con Acciones de Aer Lingus no podrá ejercitarse en ninguna jurisdicción de los Estados Unidos en la que hacer dicha oferta o ejercitar el derecho de aceptación con dichas Acciones de Aer Lingus no cumpla con las leyes de dicha jurisdicción.
El cobro de efectivo como resultado de Oferta por un titular estadounidense de Acciones de Aer Lingus generalmente será una transacción gravada por el impuesto a la renta federal de Estados Unidos y bajo las leyes fiscales locales y estatales estadounidenses así como bajo las leyes fiscales de otros países. Se recomienda a cada titular estadounidense de Acciones de Aer Lingus que consulte a su asesor profesional independiente de forma inmediata en relación con las consecuencias fiscales de aceptar la Oferta.

Jurisdicciones extranjeras
La Oferta no se realizará, directa ni indirectamente, en ninguna jurisdicción en la que la Oferta fuera ilegal, ni mediante el uso del correo o por cualquier medio o instrumento (incluyendo, sin carácter limitativo, la transmisión por vía telefónica o electrónica) de comercio interestatal o exterior o a través de dispositivos de cualquier mercado de valores en cualquier jurisdicción cuando fuera ilegal hacerlo, y la Oferta no podrá ser aceptada por ninguno de dichos medios, instrumentos o dispositivos desde o en cualquier jurisdicción en la que fuera ilegal hacerlo. La divulgación, publicación o distribución del Documento de Oferta o del Formulario de Aceptación y la información aneja en algunas jurisdicciones puede verse restringida por las leyes de dichas jurisdicciones. En consecuencia, las copias del Documento de Oferta o del Formulario de Aceptación y la información aneja no se van a, ni se deben, divulgar, publicar, enviar por correo ni distribuir o remitir de cualquier otro modo en o desde cualquiera de dichas jurisdicciones. Las personas que reciban dichos documentos (incluyendo, entre otros, intermediarios, fiduciarios y depositarios) deberán cumplir estas restricciones. El incumplimiento de dichas restricciones puede constituir una infracción de la legislación de valores de la jurisdicción de que se trate. En los términos permitidos por la ley aplicable, las empresas involucradas en la Oferta declinan toda responsabilidad por las infracciones de dichas restricciones por parte de cualquier persona.

Requisitos sobre divulgación de operaciones de la Norma 8
A tenor de lo dispuesto en la Norma 8.3 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, si una persona tiene, o pasa a tener, un “interés” (directa o indirectamente) sobre un 1 por ciento o más de cualquier clase de “valores relevantes” de Aer Lingus, todas las “operaciones” sobre “valores relevantes” de Aer Lingus (incluyendo a través de opciones sobre, o derivados referenciados a, cualesquiera de dichos “valores relevantes”) deben ser anunciadas públicamente no más tarde de las 3:30 pm (hora de Irlanda) del “día hábil” siguiente a la fecha de la operación correspondiente. Este requisito se mantendrá hasta la fecha en que la Oferta se haga efectiva o en que el “periodo de oferta” termine. Si dos o más personas cooperan sobre la base de un acuerdo, sea tácito o expreso, verbal o escrito, para adquirir un “interés” en “valores relevantes” de Aer Lingus, se les considerará una única persona a los efectos de la Norma 8.3 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición.
A tenor de lo dispuesto en la Norma 8.1 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, todas las “operaciones” con “valores relevantes” de Aer Lingus realizadas por IAG o AERL Holding, o por cualquier parte que actúe concertadamente con cualquiera de ellas, también deberán hacerse públicas no más tarde de las 12:00 horas del mediodía (hora de Irlanda) del “día hábil” siguiente al de la fecha de la operación correspondiente.
Una tabla divulgativa, con los detalles de las compañías sobre las que deben revelarse las “operaciones” con sus “valores relevantes” se puede encontrar en la página web de la Comisión www.irishtakeoverpanel.ie.
Existe un “interés sobre valores”, básicamente, cuando una persona tiene una exposición económica positiva (long), sea condicional o absoluta, a cambios en el precio de los valores. En particular, se considerará que una persona tiene un “interés” bien por la titularidad o el control de los valores o en virtud de cualquier opción sobre, o derivado referenciado a, los valores.
Los términos entrecomillados están definidos en la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, que se puede encontrar en la página web de la Comisión. En caso de duda respecto de la obligación de hacer pública una operación con arreglo a la Norma 8, consulte la página web de la Comisión www.irishtakeoverpanel.ie o póngase en contacto llamando al número de teléfono +353 1 678 9020 o por fax al +353 1 678 9289.

Una copia de este anuncio estará disponible en la página web de IAG en www.iagshares.com.