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Remisíon del documento de oferta y propuestas de la norma 15

PROHIBIDO DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR EN SU TOTALIDAD O EN PARTE EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN LA QUE HACERLO PUDIERA CONSTITUIR UNA INFRACCIÓN DE LAS LEYES O REGLAMENTOS RELEVANTES DE DICHA JURISDICCIÓN.

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
COMUNICACIÓN DE HECHO RELEVANTE

REMISIÓN DEL DOCUMENTO DE OFERTA Y PROPUESTAS DE LA NORMA 15

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE AER LINGUS GROUP PLC A EFECTOS DE LAS RESOLUCIONES DE CONECTIVIDAD Y DEL ACUERDO DE OTORGAMIENTO DE LA APROBACIÓN DE LA NORMA 16

El 26 de mayo de 2015, International Consolidated Airlines Group, S.A. (“IAG”) anunció los términos de una oferta en efectivo recomendada a realizar por parte de AERL Holding Limited (“AERL Holding”), una filial íntegramente participada por IAG, sobre la totalidad del capital social ordinario emitido y a emitir de Aer Lingus Group plc (“Aer Lingus”) de conformidad con la norma 2.5 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición (la “Oferta”).

El Consejo de Administración de IAG se complace en anunciar que el documento de oferta que contiene los términos completos y las condiciones de la Oferta y el procedimiento para su aceptación (el “Documento de Oferta”) se está remitiendo en el día de hoy a los Accionistas de Aer Lingus junto con el Formulario de Aceptación. El Documento de Oferta también se está remitiendo, únicamente a título informativo, a los titulares de valores convertibles de Aer Lingus y a aquellas personas con derecho de información.

El plazo de aceptación inicial de la Oferta es hasta las 5:00 pm (hora irlandesa) del 16 de julio de 2015.

El procedimiento para aceptar la Oferta se describe en el Documento de Oferta en la Parte II desde la página 27 hasta la página 30 y en el Formulario de Aceptación.

El Documento de Oferta también contiene la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Aer Lingus que se celebrará a las 10:00 am del 16 de julio de 2015 en el Crowne Plaza Hotel, Northwood Park, Northwood Avenue, Santry, Dublín 9, Irlanda a efectos de las Resoluciones de Conectividad y de los acuerdos de otorgamiento de la Aprobación de la Norma 16.

Los documentos con las propuestas realizadas por AERL Holding de conformidad con la Norma 15 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición a los titulares de valores convertibles de Aer Lingus, incluyendo el formulario de aceptación de cada propuesta (los “Documentos de la Propuesta”) están siendo también remitidos en el día de hoy a dichos titulares.

El Documento de Oferta, el Formulario de Aceptación y los Documentos de la Propuesta estarán disponibles para su revisión en las oficinas de William Fry, 2 Grand Canal Square, Dublin 2, Irlanda, durante el horario laboral normal de cualquier día de la semana (excepto sábados, domingos y días festivos) hasta el final del Periodo de Oferta. El Documento de Oferta, el Formulario de Aceptación y los Documentos de la Propuesta también estarán disponibles en la página web de IAG (www.iairgroup.com) y en la de Aer Lingus en (www.aerlingus.com). A efectos aclaratorios, se hace constar que el contenido de dichas páginas web no se incorpora a, ni forma parte de, este anuncio.

Los términos utilizados en este anuncio que no estén definidos aquí tendrán el mismo significado que se les da en el Documento de Oferta.

19 de junio de 2015
Enrique Dupuy de Lôme
Director Financiero

Este anuncio no constituye ni forma parte de ninguna oferta o invitación para vender o comprar valores ni una solicitud de una oferta para comprar, o de cualquier otra forma adquirir, suscribir, vender o de cualquier otra forma disponer de valores, en virtud de la Oferta o por otro medio. La Oferta se realiza únicamente por medio del Documento de Oferta, que contiene los términos y condiciones completos de la Oferta, incluyendo los detalles sobre cómo se puede aceptar la Oferta y, en el caso de acciones certificadas únicamente, del Formulario de Aceptación. Los Documentos de la Propuesta contienen los términos y condiciones completos de las Propuestas de la Norma 15, incluyendo los detalles sobre cómo se puede aceptar las Propuestas de Norma 15. Se aconseja leer detenidamente (i) el Documento de Oferta en su integridad antes de tomar una decisión en relación con la Oferta y (ii) si le resulta de aplicación, los Documentos de la Propuesta en su integridad antes de tomar una decisión en relación con las Propuestas de la Norma 15.

Los Consejeros de IAG asumen la responsabilidad por la información contenida en este anuncio. Según su leal saber y entender (habiendo adoptado la diligencia razonablemente requerida para garantizar que sea así), la información contenida en este anuncio, de la cual se hacen responsables, se ajusta a los hechos y no omite dato alguno que previsiblemente pudiera afectar a la relevancia de dicha información.

Aviso a Titulares Norteamericanos de Acciones de Aer Lingus
La Oferta se realiza sobre acciones de una compañía irlandesa y los inversores de los Estados Unidos deben tener en cuenta que el Documento de la Oferta y cualquier otro documento relacionado con la Oferta (incluyendo los Documentos de la Propuesta relacionados con las Propuestas de la Norma 15) ha sido o será preparado de acuerdo con la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición y con los requisitos de divulgación, formato y estilo irlandeses, que pueden diferir de los estadounidenses. Los estados financieros de Aer Lingus y toda la información financiera que está incluida o incorporada por referencia en el Documento de la Oferta o en cualquier otro documento relacionado con la Oferta, han sido o serán preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Irlanda o con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) y, por tanto, pueden no ser comparables con los estados financieros de las compañías de los Estados Unidos o las compañías cuyos estados financieros están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos.

La Oferta se realiza en los Estados Unidos de conformidad con la excepción Tier I de las normas de ofertas públicas de adquisición de la US Exchange Act y, en todo caso, de acuerdo con los requerimientos de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición. En consecuencia, la Oferta está sujeta a requerimientos de divulgación y otros requerimientos de procedimiento, incluyendo en relación con derechos de desistimiento, calendario de la oferta, procedimiento de liquidación y el calendario de pagos, que son diferentes a los aplicables bajo los procedimientos y normas locales de ofertas públicas de adquisición estadounidenses. No se ha llevado a cabo ninguna acción en ningún Estado de los Estados Unidos para clasificar la Oferta bajo las leyes de dicho estado.

IAG y AERL Holding están constituidas bajo las leyes de España e Inglaterra y Gales (respectivamente) y Aer Lingus está constituida bajo con las leyes de Irlanda. Todos o alguno de sus consejeros son residentes en jurisdicciones distintas de los Estados Unidos. Por lo tanto, podría no ser posible para los accionistas estadounidenses de Aer Lingus emplazar a juicio en los Estados Unidos a IAG, AERL Holding, Aer Lingus o a sus consejeros o ejecutar frente a cualquiera de ellos sentencias norteamericanas por responsabilidad civil dictadas de acuerdo con las leyes federales de valores de los Estados Unidos. Podría no ser posible demandar a IAG, AERL Holding, Aer Lingus o a sus consejeros en tribunales fuera de los Estados Unidos por la violación de las leyes de valores de los Estados Unidos. Además, puede ser difícil obligar a una compañía de fuera de los Estados Unidos y a sus filiales a sujetarse a resolución de un tribunal de los Estados Unidos.

Aunque la Oferta esté disponible para titulares de Acciones de Aer Lingus en los Estados Unidos y las Propuestas de la Norma 15 está siendo puestas a disposición de los titulares de valores convertibles de Aer Lingus, el derecho a aceptar la Oferta con Acciones de Aer Lingus no podrá ejercitarse en ninguna jurisdicción de los Estados Unidos en la que hacer dicha oferta o ejercitar el derecho de aceptación con dichas Acciones de Aer Lingus no cumpla con las leyes de dicha jurisdicción.

El cobro de efectivo como resultado de la Oferta por (i) un titular estadounidense de valores convertibles de Aer Lingus o (ii) por un titular estadounidense de valores convertibles de Aer Lingus generalmente será una transacción gravada por el impuesto a la renta federal de Estados Unidos y bajo las leyes fiscales locales y estatales estadounidenses así como bajo las leyes fiscales de otros países. Se recomienda a cada titular estadounidense de Acciones de Aer Lingus y a cada titular estadounidense de valores convertibles de Aer Lingus que consulte a su asesor profesional independiente de forma inmediata en relación con las consecuencias fiscales de aceptar la Oferta y de las Propuestas de la Norma 15.

Jurisdicciones extranjeras
La Oferta y las Propuestas de la Norma 15 no se realizarán, directa ni indirectamente, en ninguna jurisdicción en la que la Oferta fuera ilegal, ni mediante el uso del correo o por cualquier medio o instrumento (incluyendo, sin carácter limitativo, la transmisión por vía telefónica o electrónica) de comercio interestatal o exterior o a través de dispositivos de cualquier mercado de valores en cualquier jurisdicción cuando fuera ilegal hacerlo, y la Oferta y las Propuestas de la Norma 15 no podrán ser aceptadas por ninguno de dichos medios, instrumentos o dispositivos desde o en cualquier jurisdicción en la que fuera ilegal hacerlo. La divulgación, publicación o distribución del Documento de la Oferta o del Formulario de Aceptación y la información aneja (incluyendo los Documentos de la Propuesta) en algunas jurisdicciones puede verse restringida por las leyes de dichas jurisdicciones. En consecuencia, las copias del Documento de la Oferta o del Formulario de Aceptación y la información aneja (incluyendo los Documentos de la Propuesta) no se van a, ni se deben, divulgar, publicar, enviar por correo ni distribuir o remitir de cualquier otro modo en o desde cualquiera de dichas jurisdicciones. Las personas que reciban dichos documentos (incluyendo, entre otros, intermediarios, fiduciarios y depositarios) deberán cumplir estas restricciones. El incumplimiento de dichas restricciones puede constituir una infracción de la legislación de valores de la jurisdicción de que se trate. En los términos permitidos por la ley aplicable, las empresas involucradas en la Oferta y en las Propuestas de la Norma 15 declinan toda responsabilidad por las infracciones de dichas restricciones por parte de cualquier persona.

Requisitos sobre divulgación de operaciones de la Norma 8
A tenor de lo dispuesto en la Norma 8.3 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, si una persona tiene, o pasa a tener, un “interés” (directa o indirectamente) sobre un 1 por ciento o más de cualquier clase de “valores relevantes” de Aer Lingus, todas las “operaciones” sobre “valores relevantes” de Aer Lingus (incluyendo a través de opciones sobre, o derivados referenciados a, cualesquiera de dichos “valores relevantes”) deben ser anunciadas públicamente no más tarde de las 3:30 pm (hora de Irlanda) del “día hábil” siguiente a la fecha de la operación correspondiente. Este requisito se mantendrá hasta la fecha en que la Oferta se haga efectiva o en que el “periodo de oferta” termine. Si dos o más personas cooperan sobre la base de un acuerdo, sea tácito o expreso, verbal o escrito, para adquirir un “interés” en “valores relevantes” de Aer Lingus, se les considerará una única persona a los efectos de la Norma 8.3 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición.

A tenor de lo dispuesto en la Norma 8.1 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, todas las “operaciones” con “valores relevantes” de Aer Lingus realizadas por IAG o AERL Holding, o por cualquier parte que actúe concertadamente con cualquiera de ellas, también deberán hacerse públicas no más tarde de las 12:00 horas del mediodía (hora de Irlanda) del “día hábil” siguiente al de la fecha de la operación correspondiente.

Una tabla divulgativa, con los detalles de las compañías sobre las que deben revelarse las “operaciones” con sus “valores relevantes” se puede encontrar en la página web de la Comisión www.irishtakeoverpanel.ie.

Existe un “interés sobre valores”, básicamente, cuando una persona tiene una exposición económica positiva (long), sea condicional o absoluta, a cambios en el precio de los valores. En particular, se considerará que una persona tiene un “interés” bien por la titularidad o el control de los valores o en virtud de cualquier opción sobre, o derivado referenciado a, los valores.

Los términos entrecomillados están definidos en la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, que se puede encontrar en la página web de la Comisión. En caso de duda respecto de la obligación de hacer pública una operación con arreglo a la Norma 8, consulte la página web de la Comisión www.irishtakeoverpanel.ie o póngase en contacto llamando al número de teléfono +353 1 678 9020 o por fax al +353 1 678 9289.

Una copia de este anuncio estará disponible en la página web de IAG en www.iagshares.com.