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Oferta pública de adquisición en efectivo de acciones de Aer Lingus Group plc

 Hoy miércoles, 26 de mayo de 2015, de acuerdo con los requisitos del Irish Takeover Panel Act 1997 y las Irish Takeover Rules 2013, International Consolidated Airlines Group, S.A. (“IAG”) ha anunciado su intención de formular una oferta vinculante (la “Oferta”), a través de su filial participada al 100 por cien AERL Holding Limited (“AERL Holding”), para la adquisición de la totalidad de las acciones de la compañía irlandesa Aer Lingus Group plc (“Aer Lingus”). La formulación de la oferta vinculante se realizará en un plazo de 28 días.

El anuncio hecho público hoy de acuerdo con los requisitos de la Norma 2.5 de las Irish Takeover Rules (el “Anuncio 2.5”) contiene de forma detallada los términos y condiciones principales de la Oferta.

La Oferta, que se dirigirá a todos los accionistas de Aer Lingus, se formulará como compraventa en metálico, siendo la contraprestación de €2,55 por cada acción de Aer Lingus (que incluye un pago en efectivo de €2,50 por acción de Aer Lingus y el pago de un dividendo en efectivo de €0,05 por acción de Aer Lingus). El importe total aproximado de la transacción es de 1.400 millones de euros.

Los consejeros independientes de Aer Lingus, asesorados por Goldman Sachs International en lo que se refiere a las condiciones financieras de la Oferta, consideran que la Oferta es justa y razonable. Consecuentemente, los consejeros independientes de Aer Lingus tienen la intención de recomendar por unanimidad que sus accionistas acepten la Oferta.

La Oferta estará sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones descritas en detalle en el Anuncio 2.5. Se adjunta a efectos informativos una traducción al español del referido anuncio como anexo a este hecho relevante (prevaleciendo, en todo caso, la versión original en inglés).

26 de mayo de 2015

 

 

Enrique Dupuy de Lôme

Director Financiero


 

 

PROHIBIDO DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR EN su totalidad O EN PARTE EN CUALQUIER jurisdicción en la que hacerlo pudiera constituir una infrAcción de las leyes o reglamentos relevantes de dicha jurisdicción.

PARA SU PUBLICACIÓN INMEDIATA

MADRID, LONDRES Y DUBLÍN – 26 de mayo de 2015

OFERTA EN EFECTIVO RECOMENDADA

SOBRE

AER LINGUS GROUP PLC

REALIZADA POR

AERL HOLDING LIMITED, UNA FILIAL PARTICIPADA AL 100% POR
INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

 

Resumen

  • El consejo de administración de International Consolidated Airlines Group, S.A. («IAG») y los consejeros independientes de Aer Lingus Group plc Aer Lingus») se complacen en anunciar que han llegado a un acuerdo sobre los términos de una oferta en efectivo recomendada a realizar por AERL Holding Limited («AERL Holding»), una filial íntegramente participada por IAG, por la totalidad del capital social ordinario emitido y a emitir de Aer Lingus.
  • Los Accionistas de Aer Lingus recibirán €2,55 en efectivo por cada Acción de Aer Lingus, con el siguiente desglose:
    • un pago en efectivo de €2,50 por Acción de Aer Lingus; y
    • el pago de un dividendo en efectivo de €0,05 por Acción de Aer Lingus (que se abonará el 29 de mayo de 2015 a los Accionistas de Aer Lingus que figuren en el registro de partícipes el 1 de mayo de 2015).
  • La transacción valora la totalidad del capital social ordinario emitido y a emitir de Aer Lingus en, aproximadamente, 1.400 millones de euros y los términos de la transacción representan una prima de, aproximadamente:
    • un 40,1 por ciento sobre el precio de cierre de €1,82 por Acción de Aer Lingus el 17 de diciembre de 2014 (siendo el último día de negociación antes del comienzo del periodo de la oferta), y
    • un 76,5 por ciento sobre el precio medio ponderado por volumen de €1,44 por Acción de Aer Lingus en el periodo de seis meses que finalizó el 17 de diciembre de 2014.
  • El Consejo de IAG considera que la adquisición de Aer Lingus tiene un fundamento estratégico y financiero claro para el Grupo IAG a un precio atractivo para los Accionistas de Aer Lingus. Se espera que la Adquisición proporcione beneficios significativos para los clientes tanto de IAG como de Aer Lingus a través de una red mejorada, especialmente en Norteamérica, utilizando a Dublín como hub de entrada natural para las rutas transatlánticas. Además, el Consejo de IAG espera que la transacción reporte beneficios financieros atractivos y cree valor para los Accionistas de IAG.
  • Reconociendo la importancia de la marca Aer Lingus y de los servicios aéreos directos y la conectividad para la inversión y el turismo en Irlanda, IAG ha acordado las bases de unos compromisos legalmente vinculantes con el Gobierno de Irlanda que aseguren que:
    • Aer Lingus mantendrá sus actuales slots en el aeropuerto de Londres Heathrow;
    • Aer Lingus operará (i) sus actuales frecuencias diarias programadas de invierno y verano entre Londres Heathrow y Dublín, Cork y Shannon durante al menos siete años tras la adquisición, y (ii) durante los primeros cinco años tras la adquisición, sus restantes slots en Londres Heathrow en rutas hacia/desde aeropuertos en la isla de Irlanda, y
    • Aer Lingus operará todos sus servicios aéreos de transporte de pasajeros programados bajo la marca Aer Lingus, y mantendrá Aer Lingus como su nombre registrado y su sede y lugar de constitución en la República de Irlanda,

en cada caso, a menos que el Ministro de Finanzas de Irlanda acuerde lo contrario. La entrada en vigor de dichos compromisos está sujeta (entre otras cosas) a (i) la aprobación por el Dáil Éireann de los principios generales de enajenación de Acciones de Aer Lingus titularidad del Ministro de Finanzas de Irlanda tal y como exige la Ley Aer Lingus de 2004 y de la venta de dichas Acciones en la Oferta, (ii) la aprobación de los acuerdos con el Ministro de Finanzas de Irlanda por los Accionistas Independientes de Aer Lingus a los efectos de la Norma 16 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición (Irish Takeover Rules), (iii) la aprobación de las Resoluciones de Conectividad, y (iv) que la Oferta devenga (o sea declarada) plenamente incondicional.

  • Se convocará una JGE de Aer Lingus a efectos de la aprobación de las Resoluciones de Conectividad y del otorgamiento de la Aprobación de la Norma 16.
  • El Consejo de IAG considera que la adquisición de Aer Lingus por AERL Holding proporcionaría beneficios significativos a los clientes a través de una red mejorada, especialmente a Norteamérica, facilitada por el uso de Dublín como hub de entrada natural para las rutas transatlánticas, así como oportunidades significativas de creación de empleo en el negocio de Aer Lingus.
  • Los Consejeros Independientes de Aer Lingus, asesorados por Goldman Sachs International en cuanto a los términos financieros de la Oferta, consideran que la Oferta es justa y razonable. Al prestar su asesoramiento a los Consejeros Independientes de Aer Lingus, Goldman Sachs International ha tenido en cuenta las consideraciones comerciales de los Consejeros Independientes de Aer Lingus. En consecuencia, los Consejeros Independientes de Aer Lingus tienen intención de recomendar unánimemente a los Accionistas de Aer Lingus que acepten la Oferta y voten a favor de la Aprobación de la Norma 16 y de las Resoluciones de Conectividad, tal y como dichos Consejeros Independientes de Aer Lingus se han comprometido irrevocablemente a hacer con respecto a sus valores, que ascienden a 606.693 Acciones de Aer Lingus representativas, en su conjunto, de, aproximadamente, el 11 por ciento del capital social de Aer Lingus emitido a 25 de mayo de 2015 (última fecha posible antes de la publicación de este anuncio).
  • El Gobierno de Irlanda ha declarado que apoya la Oferta y el Ministro de Finanzas de Irlanda ha confirmado que remitirá los principios generales de enajenación de sus acciones en Aer Lingus al Dáil Éireann para su aprobación antes de dicha enajenación, de acuerdo con las disposiciones de la Ley Aer Lingus de 2004.
  • La Oferta está condicionada, entre otras cosas, a (i) que AERL Holding reciba aceptaciones (que no hayan sido retiradas) con respecto a Acciones de Aer Lingus que representen no menos del 90 por ciento (o cualquier otro porcentaje inferior que AERL Holding pueda decidir) del valor nominal de las Acciones de Aer Lingus a las que se dirige la Oferta y de los derechos de voto correspondientes a dichas Acciones, (ii) el cumplimiento de la Condición RCC, (iii) la aprobación de las Resoluciones de Conectividad y el otorgamiento de la Aprobación de la Norma 16; (iv) la aprobación por el Dáil Éireann de los principios generales de enajenación por el Ministro de Finanzas de Irlanda de su Acciones de Aer Lingus (a excepción de la Acción que se redenominará como Acción B) en los cincuenta días siguientes al día en el que se haya remitido el Documento de la Oferta, (v) la aceptación de la Oferta por parte del Ministro de Finanzas de Irlanda de la Oferta respecto de dichas Acciones de Aer Lingus y, (vi) la aceptación de la Oferta respecto de las Acciones de Aer Lingus titularidad de Ryanair y de cada uno de los miembros del Grupo Ryanair titular de Acciones de Aer Lingus.
  • El Documento de la Oferta, con los términos y condiciones completos de la Oferta, se remitirá en un plazo de 28 días a los Accionistas de Aer Lingus y, únicamente a título informativo, a los titulares de derechos bajo el Aer Lingus LTIP y al titular de la Opción sobre Acciones de Aer Lingus. La circular de la JGE (incluyendo la convocatoria de la JGE) se remitirá a los Accionistas de Aer Lingus al mismo tiempo, o poco tiempo después, que el Documento de la Oferta. El Documento de la Oferta estará disponible en la página web de IAG (www.iagshares.com) y en la de Aer Lingus (www.aerlingus.com).

En relación con la Oferta, Willie Walsh, Consejero Delegado de IAG dijo:

“Aer Lingus, Irlanda e IAG se beneficiarán de esta operación. Aer Lingus mantendrá el control de su marca y operaciones, al mismo tiempo que se reforzará como parte de un grupo de aerolíneas rentable y sostenible en una industria en consolidación. Las conexiones aéreas vitales de Irlanda con Europa y Norteamérica se reforzarán, creando nuevos empleos, con solidas garantías sobre la titularidad de Aer Lingus sobre sus slots en Heathrow y su uso en vuelos a Dublín, Cork y Shannon. La adquisición de Aer Lingus añadiría una cuarta aerolínea competitiva y eficiente en costes a IAG, permitiéndonos desarrollar nuestra red utilizando Dublín como hub entre el Reino Unido, Europa continental y Norteamérica, generando valor financiero adicional para nuestros accionistas.”

En relación con la Oferta, Colm Barrington, Presidente de Aer Lingus dijo:

"Esta es una transacción atractiva para Aer Lingus, sus accionistas, sus empleados, sus clientes y para Irlanda. Los accionistas obtendrán una interesante rentabilidad a través de la prima que la oferta de IAG supone sobre el precio de nuestra acción inmediatamente antes del anuncio de la oferta de IAG. La empresa va a cosechar los beneficios comerciales y estratégicos de formar parte del Grupo IAG, mucho más grande y diversificado a nivel mundial, así como de ser miembro de la alianza oneworld de 17 aerolíneas que, en conjunto, transportan a más de 500 millones de pasajeros. Este acceso a una mayor escala mundial acelerará el crecimiento en toda nuestra red, mejorará la posición de Irlanda como puerta de entrada natural que conecta Europa y Norteamérica, ofrecerá al turismo irlandés acceso a los principales flujos de tráfico y a programas de fidelización de clientes y mejorará el acceso para intereses comerciales y a los flujos de carga. Esto, a su vez, dará lugar a un aumento de empleos en Aer Lingus, en las actividades de apoyo y en el sector del turismo y, muy importante, fortalecerá la conectividad desde y hacia Irlanda”.

Información sobre IAG y AERL Holding

IAG es uno de los mayores grupos de aerolíneas del mundo, con una flota total de 459 aviones, que transporta a más de 77 millones de pasajeros y 897.000 toneladas de carga en 2014. IAG se constituyó como una sociedad anónima bajo derecho español en diciembre de 2009 y se convirtió en la sociedad matriz del Grupo IAG a raíz de la fusión de BA Holdco, S.A. e Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. en enero de 2011. Es una sociedad española cuyas acciones se negocian en la Bolsa de Londres y en las Bolsas españolas.

AERL Holding es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en Inglaterra y Gales al objeto de llevar a cabo la Oferta. Hasta la fecha, AERL Holding no ha llevado a cabo ninguna otra actividad que no esté relacionada con su constitución y los diferentes acuerdos relativos a la financiación y la realización de la Oferta. Los consejeros de AERL Holding son Willie Walsh, Enrique Dupuy y Chris Haynes. AERL Holding es una filial íntegramente participada por IAG.

Para tener acceso a los anuncios de prensa y otra información relativa a la empresa, visite la página web de IAG www.iagshares.com.

Información sobre Aer Lingus

Aer Lingus tiene su sede en el Aeropuerto de Dublín, Irlanda. Aer Lingus cuenta con una moderna flota de 48 aviones Airbus y tres Boeing 757. En 2014 transportó a más de 11,1 millones de pasajeros en servicios principales y franquicias regionales.

La misión principal de Aer Lingus es conectar Irlanda con el mundo y el mundo con Irlanda, ofreciendo a sus clientes el mejor producto en el mercado irlandés de aerolíneas a un precio competitivo. Aer Lingus también proporciona servicios de transporte de carga al Reino Unido, Europa continental y EE.UU. Aer Lingus tiene el compromiso de dar servicio a aeropuertos convenientemente situados en localizaciones centrales que mejoren la conectividad de los clientes.

En el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2014, Aer Lingus generó unos ingresos de 1.557 millones de euros y un beneficio operativo (antes de resultados excepcionales netos) de 72 millones de euros y tiene un volumen total de activos de 1.804 millones de euros.

Para tener acceso a los anuncios de prensa y otra información relativa a la empresa, visite la página web de Aer Lingus www.aerlingus.com.

Sesión informativa para inversores

Se celebrará una multiconferencia telefónica para inversores de IAG a las 0900 del miércoles 27 de mayo de 2015. Los detalles de la multiconferencia y la presentación se facilitarán por IAG en su página web www.iagshares.com.

Este resumen debe leerse conjuntamente con el texto completo del anuncio y los anexos adjuntos. La Oferta está sujeta a las condiciones establecidas en el Anexo I del presente anuncio y a las condiciones adicionales que se establecerán en el Documento de la Oferta y en el Formulario de Aceptación. Las fuentes y bases de información que figuran en este anuncio se exponen en el Anexo II. Algunas expresiones utilizadas en el presente anuncio se definen en el Anexo III.

Consultas:

IAG
Relaciones con los inversores

+44 20 8564 2900

Relaciones con los medios de comunicación

+44 20 8564 2810

Deutsche Bank AG
(Asesor Financiero y Corporate Broker de IAG)
Tom Cooper
Javier Rapallo
James Maizels

Matt Hall (Corporate Broker)

+44 20 7545 8000

Goodbody Stockbrokers
(Asesor Financiero de IAG)
Finbarr Griffin
Joe Gill

+353 1 667 4020

Aer Lingus
Declan Murphy (Inversores y analistas)
Declan Kearney (Medios de comunicación)


+353 1 886 2228
+353 1 886 3662

Goldman Sachs International
(Asesor Financiero de Aer Lingus)
Anthony Gutman
Eduard van Wyk
Nick Harper

+44 20 7774 1000

Investec
(Corporate Broker de Aer Lingus)
Liam Booth
Shane Lawlor

+353 1 421 0000

Ausencia de oferta o de solicitud

Esta anuncio no pretende ser ni constituye una oferta de compra, venta, suscripción o canje, ni una solicitud de oferta de compra, venta, suscripción o canje, ni una invitación a comprar, vender, suscribir o canjear cualesquiera valores, ni una solicitud de voto o aprobación en ninguna jurisdicción en virtud de la oferta u otro medio, ni se producirá ninguna venta, emisión o traspaso de valores en ninguna jurisdicción en contravención de la legislación aplicable.

Advertencia sobre declaraciones prospectivas

Algunas declaraciones de este anuncio son prospectivas y están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difiriesen considerablemente de aquellos expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas.

Las declaraciones prospectivas, por lo general, se pueden identificar por el uso de terminología prospectiva, como “se espera”, “considera”, “puede”, “podrá”, “podría”, “debería”, “pretende”, “planea”, “prevé”, “contempla”, “potencial” o “anticipa” e incluyen, sin limitación, cualquier pronóstico referente a los resultados de las operaciones y condiciones financieras de IAG o de Aer Lingus y sus respectivas empresas filiales en cada momento, así como los planes y objetivos de las operaciones futuras, ingresos futuros esperados, planes de financiación, desinversiones, sinergias esperadas y gastos previstos en relación con el Grupo IAG o el Grupo Aer Lingus y comentarios con respecto al plan de negocios del Grupo IAG o del plan de negocios del Grupo Aer Lingus. Todas las declaraciones prospectivas realizadas por el Grupo IAG en este anuncio se basan en información conocida por el Grupo IAG en la fecha del mismo y todas las declaraciones prospectivas realizadas por el Grupo Aer Lingus en este anuncio se basan en información conocida por el Grupo Aer Lingus en la fecha del mismo. En particular, en este anuncio se realizan declaraciones sobre el enfoque y los planes de IAG de crecimiento para el negocio de Aer Lingus, la incorporación de nuevos destinos a la red de Aer Lingus así como las implicaciones laborales que esto conlleva. Estas declaraciones se basan en ciertas asunciones en cuanto a las condiciones económicas, comerciales y operativas existentes en el momento en el que Aer Lingus decida realizar las correspondientes inversiones en nuevos aviones y empleos adicionales. En el caso de que esas condiciones sean significativamente diferentes de las previstas en la fecha de este anuncio, IAG podría tener que realizar cambios en su enfoque y sus planes. Ni el Grupo IAG ni el Grupo Aer Lingus tienen obligación de actualizar públicamente o revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros, excepto cuando lo exija la ley.

No es razonablemente posible detallar cada uno de los muchos factores y acontecimientos específicos que podrían provocar la incorrección de las declaraciones prospectivas de este anuncio o que, de lo contrario, pudieran tener un efecto adverso significativo en las operaciones o resultados futuros de una aerolínea que opera en la economía global. Para más información sobre los principales riesgos del negocio y del proceso de gestión de riesgos del Grupo IAG consulte el Informe y Cuentas Anuales de 2014. Dicho documento está disponible en www.iagshares.com. Para más información sobre los principales riesgos del negocio y del proceso de gestión de riesgos del Grupo Aer Lingus consulte el Informe y Cuentas Anuales de 2014. Dicho documento está disponible en www.aerlingus.com.

Declaraciones requeridas por la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición

Los consejeros de IAG y AERL Holding asumen la responsabilidad por la información contenida en este anuncio que no haga referencia a Aer Lingus, al Grupo Aer Lingus y a los Consejeros de Aer Lingus y sus familiares próximos, fideicomisos relacionados y personas vinculadas con ellos, cuya responsabilidad asumen los Consejeros de Aer Lingus o los Consejeros Independientes de Aer Lingus. Según el leal saber y entender de los consejeros de IAG y AERL Holding (que han adoptado todas las medidas razonables para garantizar que sea así), la información contenida en este anuncio, de la cual se hacen responsables, se ajusta a los hechos y no omite dato alguno que previsiblemente pudiera afectar a la relevancia de dicha información.

Los Consejeros de Aer Lingus asumen la responsabilidad por la información contenida en este anuncio relacionada con Aer Lingus, el Grupo Aer Lingus y los Consejeros de Aer Lingus y sus familiares próximos, fideicomisos relacionados y personas vinculadas con ellos, a excepción de las declaraciones realizadas por IAG respecto de Aer Lingus y la recomendación y opiniones relacionadas de los Consejeros Independientes de Aer Lingus. Los Consejeros Independientes de Aer Lingus asumen la responsabilidad por la recomendación y las opiniones relacionadas de los Consejeros Independiente de Aer Lingus que aparecen en este anuncio. Según el leal saber y entender de los Consejeros de Aer Lingus y de los Consejeros Independientes de Aer Lingus (que han adoptado todas las medidas razonables para garantizar que sea así), la información contenida en este anuncio, de la cual se hacen responsables respectivamente, se ajusta a los hechos y no omite dato alguno que previsiblemente pudiera afectar a la relevancia de dicha información.

Deutsche Bank AG es una entidad autorizada en virtud de la Ley alemana sobre banca (autoridad competente: BaFIN - Autoridad Federal de Supervisión Financiera). Deutsche Bank AG, sucursal de Londres, está autorizada además por la Autoridad de Regulación Prudencial y está sujeta a regulación limitada por la Autoridad de Conducta Financiera y la Autoridad de Regulación Prudencial. Los detalles sobre el alcance de su autorización y regulación por la Autoridad de Regulación Prudencial y por la Autoridad de Conducta Financiera están disponibles bajo petición. Deutsche Bank actúa como asesor financiero de IAG y AERL Holding y de nadie más en relación con la Oferta o el contenido de este anuncio y no será responsable ante ninguna otra entidad que no sea IAG y AERL Holding de proporcionar las protecciones otorgadas a los clientes de Deutsche Bank o prestar asesoramiento en relación con la Oferta o cualquier otra cuestión referida aquí.

Goodbody Stockbrokers, que opera como Goodbody, entidad autorizada y regulada por el Banco Central de Irlanda, actúa como asesor financiero de AERL Holding e IAG y de nadie más en relación con la Oferta y no será responsable ante ninguna otra entidad que no sea AERL Holding e IAG de proporcionar las protecciones otorgadas a los clientes de Goodbody o prestar asesoramiento en relación con la Oferta o cualquier otra cuestión referida aquí.

Goldman Sachs International, entidad autorizada por la Autoridad de Regulación Prudencial y regulada por la Autoridad de Conducta Financiera y la Autoridad de Regulación Prudencial, actúa por Aer Lingus y nadie más en relación con la Oferta y no será responsable ante ninguna otra entidad que no sea Aer Lingus de proporcionar las protecciones otorgadas a los clientes de Goldman Sachs International o prestar asesoramiento en relación con la Oferta o cualquier otra cuestión referida aquí.

Investec, entidad autorizada por la Autoridad de Regulación Prudencial del Reino Unido, y regulada por el Banco Central de Irlanda en lo referente a las normas de conducta, actúa exclusivamente en nombre de Aer Lingus como su corredor corporativo y patrocinador en relación con los requisitos de la Bolsa de Irlanda y de nadie más en relación con los asuntos indicados en este anuncio y no será responsable ante ninguna otra entidad que no sea Aer Lingus de proporcionar las protecciones otorgadas a los clientes de Investec o prestar servicios de corretaje corporativos en relación con la Oferta o cualquier otra cuestión referida aquí.

Requisitos sobre divulgación de operaciones de la Norma 8

A tenor de lo dispuesto en la Norma 8.3 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, si una persona tiene, o pasa a tener, un “interés” (directa o indirectamente) sobre un 1 por ciento o más de cualquier clase de “valores relevantes” de Aer Lingus, todas las “operaciones” sobre “valores relevantes” de Aer Lingus (incluyendo a través de opciones sobre, o derivados referenciados a, cualesquiera de dichos “valores relevantes”) deben ser anunciadas públicamente no más tarde de las 15:30 horas (hora de Irlanda) del “día hábil” siguiente a la fecha de la operación correspondiente. Este requisito se mantendrá hasta la fecha en que la Oferta se haga efectiva o en que el “periodo de oferta” termine. Si dos o más personas cooperan sobre la base de un acuerdo, sea tácito o expreso, verbal o escrito, para adquirir un “interés” en “valores relevantes” de Aer Lingus, se les considerará una única persona a los efectos de la Norma 8.3 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición.

A tenor de lo dispuesto en la Norma 8.1 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, todas las “operaciones” con “valores relevantes” de Aer Lingus realizadas por IAG o AERL Holding, o por cualquier parte que actúe concertadamente con cualquiera de ellas, también deberán hacerse públicas no más tarde de las 12:00 horas (hora de Irlanda) del “día hábil” siguiente al de la fecha de la operación correspondiente.

Una tabla divulgativa, con los detalles de las compañías sobre las que deben revelarse las “operaciones” con sus “valores relevantes” se puede encontrar en la página web de la Comisión www.irishtakeoverpanel.ie.

Existe un “interés sobre valores”, básicamente, cuando una persona tiene una exposición económica positiva (long), sea condicional o absoluta, a cambios en el precio de los valores. En particular, se considerará que una persona tiene un “interés” bien por la titularidad o el control de los valores o en virtud de cualquier opción sobre, o derivado referenciado a, los valores.

Los términos entrecomillados están definidos en la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, que se puede encontrar en la página web de la Comisión. En caso de duda respecto de la obligación de hacer pública una operación con arreglo a la Norma 8, consulte la página web de la Comisión www.irishtakeoverpanel.ie o póngase en contacto llamando al número de teléfono +353 1 678 9020 o por fax al +353 1 678 9289.

Ausencia de previsión de beneficios o de valoración del activo

Ninguna declaración formulada en este anuncio pretende constituir una previsión de beneficios para ningún periodo, ni se debe interpretar en el sentido de que los beneficios o ganancias por acción serán necesariamente mayores o menores que los de los ejercicios financieros anteriores relevantes de Aer Lingus, IAG o AERL Holding, según proceda. Ninguna declaración formulada en este anuncio constituye una valoración del activo.

Información general

La Oferta no se realizará, directa ni indirectamente, en ninguna jurisdicción en la que la Oferta fuera ilegal, ni mediante el uso del correo o por cualquier medio o instrumento (incluyendo, sin carácter limitativo, la transmisión por vía telefónica o electrónica) de comercio interestatal o exterior o a través de dispositivos de cualquier mercado de valores en cualquier jurisdicción cuando fuera ilegal hacerlo, y la Oferta no podrá ser aceptada por ninguno de dichos medios, instrumentos o dispositivos desde o en cualquier jurisdicción en la que fuera ilegal hacerlo. La divulgación, publicación o distribución de este anuncio en algunas jurisdicciones puede verse restringida por las leyes de dichas jurisdicciones. En consecuencia, las copias de este anuncio y todos los demás documentos relacionados con la Oferta no se van a, ni se deben, divulgar, publicar, enviar por correo ni distribuir o remitir de cualquier otro modo en o desde cualquiera de dichas jurisdicciones. Las personas que reciban dichos documentos (incluyendo, entre otros, depositarios, intermediarios y fiduciarios) deberán cumplir estas restricciones. El incumplimiento de dichas restricciones puede constituir una infracción de la legislación de valores de la jurisdicción de que se trate. En los términos permitidos por la ley aplicable, las empresas involucradas en la Oferta declinan toda responsabilidad por las infracciones de dichas restricciones por parte de cualquier persona.

A pesar de las restricciones anteriores, AERL Holding se reserva el derecho de permitir que la Oferta sea aceptada si, a su entera discreción, está convencida de que la transacción en cuestión está exenta de, o no está sujeta a la legislación o reglamentos que dan lugar a las restricciones en cuestión.

Este anuncio no constituye un folleto de emisión o documento equivalente ni pretende ni constituye ni forma parte de ninguna oferta o invitación para vender, comprar o suscribir valores, ni solicitud de una oferta para comprar valores ni solicitud de voto o aprobación en ninguna jurisdicción en virtud de la Oferta o de otra manera. La Oferta se realizará únicamente por medio del Documento de la Oferta que contendrá todos los términos y condiciones de la Oferta. Cualquier respuesta en relación con la Oferta deberá hacerse únicamente sobre la base de la información contenida en el Documento de la Oferta o cualquier otro documento por el que se haga la Oferta. Se aconseja a los Accionistas de Aer Lingus que lean detenidamente la documentación formal en relación con la Oferta una vez se haya enviado el Documento de la Oferta.

En virtud de la Norma 2.6(c) de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, este anuncio estará disponible para los empleados de Aer Lingus en la página web de Aer Lingus (www.aerlingus.com) y, en el caso de los empleados de IAG, en la página web de IAG (www.iagshares.com).

PROHIBIDO DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR EN su totalidad O EN PARTE EN CUALQUIER jurisdicción en la que hacerlo pudiera constituir una infrAcción de las leyes o reglamentos relevantes de dicha jurisdicción.


 

PROHIBIDO DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR EN su totalidad O EN PARTE EN CUALQUIER jurisdicción en la que hacerlo pudiera constituir una infrAcción de las leyes o reglamentos relevantes de dicha jurisdicción.

PARA SU PUBLICACIÓN INMEDIATA

MADRID, LONDRES Y DUBLÍN – 26 de mayo de 2015

 

OFERTA EN EFECTIVO RECOMENDADA

SOBRE

AER LINGUS GROUP PLC

REALIZADA POR

AERL HOLDING LIMITED, UNA FILIAL PARTICIPADA AL 100% POR
INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

 

  1. Introducción

El Consejo de IAG y los Consejeros Independientes de Aer Lingus se complacen en anunciar que han llegado a un acuerdo sobre los términos de una oferta en efectivo recomendada a realizar por AERL Holding, una filial participada al 100 por ciento por IAG, sobre la totalidad del capital social ordinario emitido y a emitir de Aer Lingus.

  1. La Oferta

La Oferta está sujeta a las condiciones establecidas en el Anexo I de este anuncio y las condiciones adicionales que se establecerán en el Documento de la Oferta y en el Formulario de Aceptación. Los Accionistas de Aer Lingus recibirán €2,55 en efectivo por cada Acción de Aer Lingus, de acuerdo con el siguiente desglose:

  • un pago en efectivo de €2,50 por cada Acción de Aer Lingus, y
  • el pago de un dividendo en efectivo de €0,05 por Acción de Aer Lingus (que se abonará el 29 de mayo de 2015 a los Accionistas de Aer Lingus que figuren en el registro de partícipes de Aer Lingus el 1 de mayo de 2015) (el “Dividendo Acordado”).

La transacción valora la totalidad del capital social ordinario emitido y a emitir de Aer Lingus en, aproximadamente, 1.400 millones de euros y los términos de la transacción representan una prima de, aproximadamente:

  • un 40,1 por ciento sobre el precio de cierre de €1,82 por Acción de Aer Lingus el 17 de diciembre de 2014 (siendo el último día de negociación antes del comienzo del periodo de la oferta), y
  • un 76,5 por ciento sobre el precio medio ponderado por volumen de €1,44 por Acción de Aer Lingus en el periodo de seis meses que finalizó el 17 de diciembre de 2014.

La Oferta se dirigirá a todas las Acciones de Aer Lingus incondicionalmente adjudicadas o emitidas en la fecha de la Oferta, junto con todas aquellas Acciones adicionales que sean asignadas o emitidas (incluyendo las derivadas del ejercicio de opciones sobre Acciones o de la adjudicación de Acciones de Aer Lingus) durante el plazo de aceptación de la Oferta o hasta cualquier fecha anterior que decida AERL Holding de acuerdo con la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición.

Las Acciones de Aer Lingus se adquirirán totalmente desembolsadas y libres de cualquier carga, gravamen o limitación, derechos de preferencia o derechos o intereses de terceros de cualquier naturaleza, y junto con todos los derechos que ahora o en lo sucesivo les fueran inherentes (distintos del derecho a percibir el Dividendo Acordado), incluyendo los derechos de voto y el derecho a recibir todos los dividendos y otras distribuciones (si las hubiera) que sean acordadas, efectuadas o pagadas en el futuro.

  1. Contexto y justificación de la Oferta por parte de IAG

El Consejo de IAG considera que la adquisición de Aer Lingus tiene un fundamento estratégico y financiero claro para el Grupo IAG a un precio atractivo para los Accionistas de Aer Lingus. Se espera que la Adquisición proporcione beneficios significativos para los clientes tanto de IAG como de Aer Lingus a través de una red mejorada, especialmente a Norteamérica, utilizando Dublín como hub de entrada natural para las rutas transatlánticas. Además, el Consejo de IAG espera que la transacción reporte beneficios financieros atractivos y cree valor para los Accionistas de IAG.

Incorporación de una cuarta aerolínea competitiva y eficiente en costes para mejorar la estrategia de IAG

IAG considera que la adquisición de Aer Lingus mejorará aún más su oferta a los clientes, a través de la integración de una aerolínea que incremente el valor del negocio europeo y trasatlántico de IAG. Se espera que la incorporación de Aer Lingus a un grupo de aerolíneas europeo de éxito, rentable y sostenible sirva para asegurar y reforzar la marca y el futuro a largo plazo de Aer Lingus, ofreciendo importantes beneficios tanto a Aer Lingus como a sus clientes.

De acuerdo con su modelo de negocio, IAG tiene la intención de operar Aer Lingus como un negocio independiente con su propia marca, equipo directivo y operaciones, permitiendo a Aer Lingus seguir prestando servicios a sus clientes y mercados locales, pero beneficiándose de su condición de miembro de un grupo de mayor tamaño como el Grupo IAG. En concreto, como parte del Grupo IAG, se espera que Aer Lingus esté mejor posicionada para competir o asociarse con otras aerolíneas, negociar con proveedores clave y mejorar su oferta a los clientes con respecto a la conectividad, la gama de productos, el servicio al cliente y los beneficios para viajeros frecuentes.

Beneficios financieros atractivos y creación de valor para los Accionistas de IAG

Se espera que la operación genere beneficios significativos derivados de la integración que consisten en sinergias naturales de ingresos de red y eficiencias de costes a través de las economías de escala y del intercambio de las mejores prácticas. Con estos beneficios de integración, IAG espera que Aer Lingus cumpla o supere los propios objetivos financieros de IAG establecidos en el plan de negocio en relación al margen de explotación y al retorno del capital invertido, tal y como se indicó en el Capital Markets Day (Día de los Mercados de Capitales) de IAG, celebrado en noviembre de 2014.

Se espera que la Adquisición repercuta positivamente en los resultados a partir del primer ejercicio desde la Adquisición.

Mayor conectividad para Irlanda

La ubicación de Irlanda en Europa occidental la convierte en una puerta de entrada natural para conectar Europa y Norteamérica y se espera que la Adquisición reporte beneficios tanto a la red de largo radio como de corto radio de Aer Lingus dentro del Grupo IAG.

Además de mejorar las conexiones para los clientes de IAG y para los clientes de las aerolíneas asociadas a oneworld, IAG también espera obtener nuevos flujos del mercado irlandés para apoyar el desarrollo de sus hubs de Londres y Madrid, así como consolidar sus rutas de largo radio en Asia-Pacífico, África y América Latina.

Se espera que la Adquisición mejore el acceso de los clientes irlandeses a la red global de transporte de carga de IAG, al poder beneficiarse Aer Lingus de la red de alcance mundial y de los canales de venta del Grupo IAG. Para 2020, se espera que la capacidad de carga de Aer Lingus haya aumentado en un 50 por ciento.

Por último, se prevé que la conectividad a través de los servicios de corto radio de Aer Lingus, incluidas las rutas de Dublín, Cork y Shannon al aeropuerto de Heathrow en Londres, se beneficien directamente de las ventas y actividades de marketing llevadas a cabo en nombre de Aer Lingus por los equipos de ventas de British Airways, Iberia, Vueling y los socios de oneworld.

Se espera que las mejoras propuestas en la red no solo resulten en una mejor conectividad desde y hacia Irlanda, sino también en un mejor uso de la inversión en infraestructuras que se ha llevado a cabo en los aeropuertos irlandeses.

Crecimiento transatlántico

La base de Aer Lingus, convenientemente establecida en el aeropuerto de Dublín, permitirá a IAG utilizar la ventajosa posición geográfica de Dublín para servir de conexión a los flujos entre Europa y Norteamérica, en particular con los EE.UU. Esta estrategia incluirá la utilización de los servicios de autorización previa de ingreso a los EE.UU. en los aeropuertos de Dublín y Shannon (los dos únicos servicios de control de inmigración de los EE.UU. en Europa), lo que representa una ventaja tanto para los viajeros internacionales de negocios como de turismo.

El objetivo de IAG de incrementar la capacidad de largo radio de Aer Lingus estará respaldado por la mejora de la conectividad con otros operadores de IAG, la inclusión de Aer Lingus en la alianza oneworld, de la que British Airways e Iberia son integrantes clave, y a través de la incorporación de Aer Lingus al acuerdo que IAG tiene para el Atlántico Norte con American Airlines y Finnair (el «Negocio Conjunto del Atlántico Norte»).

IAG considera que los recursos del Grupo IAG contribuirán a la consecución de los planes actuales de crecimiento de largo radio de Aer Lingus e incrementará las oportunidades de acelerarlos y ampliarlos, incluso a través de la incorporación de nuevos destinos en EE.UU. a la red de rutas de Aer Lingus:

  • Para la temporada de verano de 2016, Aer Lingus y IAG consideran que es posible añadir dos nuevos destinos transatlánticos;
  • Para 2020, IAG considera que IAG y Aer Lingus podrían aumentar su cifra de pasajeros hasta en 2,4 millones más, añadir cuatro destinos adicionales en Norteamérica (incluyendo los dos nuevos destinos transatlánticos que se añadirán en 2016) y ocho aeronaves adicionales.

Crecimiento del aeropuerto de Cork

El plan de IAG para Aer Lingus incluye el mantenimiento y expansión de sus actividades en el aeropuerto de Cork. En concreto:

  • Mantenimiento y promoción de la ruta de Aer Lingus a París, junto con más de treinta destinos que IAG ofrece desde París;
  • mantenimiento de la ruta de Aer Lingus a Ámsterdam; y
  • se buscarán oportunidades de crecimiento con intereses turísticos y de negocio en la región de Munster para explotar el potencial ya existente en todas las rutas de corto radio operadas por Aer Lingus desde Cork.

Crecimiento del aeropuerto de Shannon

El plan de IAG para Aer Lingus incluye el mantenimiento y expansión de sus actividades en el aeropuerto de Shannon. En concreto:

  • reforzar los vuelos operados por Aer Lingus desde Shannon a Boston y Nueva York, ya que Aer Lingus pasará a ser parte del Negocio Conjunto del Atlántico Norte;
  • IAG estudiará opciones para mantener y/o mejorar las dos frecuencias diarias all-business de British Airways al aeropuerto de Shannon, incluyendo mediante actividades de código compartido de Aer Lingus y aceptando clientes procedentes de Shannon;
  • el futuro apoyo de Aer Lingus a los vuelos ya existentes de American Airlines a Filadelfia permitirá ampliar las oportunidades y la capacidad así como una mejora de la conectividad a los EE. UU.; y
  • se buscarán, conjuntamente con el socio estadounidense de IAG, American Airlines, oportunidades de crecimiento basadas en intereses turísticos y de negocio en la región del medio oeste irlandés.

Crecimiento del aeropuerto de Knock

El plan de IAG para Aer Lingus incluye el mantenimiento y expansión de sus actividades en el aeropuerto de Knock. En concreto:

  • el servicio de Aer Lingus a Gatwick (Londres) se mantendrá y se hará más sostenible al añadirse conexiones a más de sesenta destinos de IAG que parten de Gatwick (Londres); y
  • Aer Lingus colaborará activamente con el aeropuerto de Knock para explorar las nuevas oportunidades de crecimiento que se podrán de manifiesto como parte del Grupo IAG.

Crecimiento de otros aeropuertos irlandeses

IAG considera que, bajo su titularidad, Aer Lingus mejorará de forma significativa su presencia en otros aeropuertos irlandeses importantes debido a su integración en el programa de fidelización de clientes de IAG, impulsando las ventas del Grupo y su presencia comercial fuera de territorio irlandés, el know-how y la escala de IAG, así como el potencial de tráfico adicional obtenido como consecuencia de las conexiones que integran la amplia red de IAG.

  1. Empleo en Aer Lingus y beneficios para la economía en general

IAG espera que, bajo su titularidad, surjan oportunidades de generación de empleo en el negocio de Aer Lingus, especialmente el localizado en Irlanda. En particular, en relación con los actuales niveles de empleo:

  • Para el 31 de diciembre de 2016, el análisis conjunto de Aer Lingus e IAG indica que se produciría un crecimiento neto del empleo en Aer Lingus de, aproximadamente, 150 empleados; y
  • Para el 2020, el crecimiento de Aer Lingus podría conducir a la creación de hasta 635 nuevos puestos de trabajo.

IAG considera, además, que es probable que se creen nuevos puestos de trabajo indirectos en actividades de apoyo de aerolíneas y aeropuertos y en la economía irlandesa en general, especialmente en el sector turístico irlandés.

  1. Compromisos de Conectividad

Tras las conversaciones mantenidas con el Gobierno de Irlanda, IAG ha pactado con el Gobierno de Irlanda las bases de una serie de compromisos legalmente vinculantes sobre los servicios aéreos directos y de conectividad para Irlanda (los «Compromisos de Conectividad») que se implementarán mediante la adopción de las Resoluciones de Conectividad.

Bajo los términos de los Compromisos de Conectividad:

  • La disposición de slots de Aer Lingus en el aeropuerto de London Heathrow («LHR Slots») quedará restringida en términos similares a los actualmente vigentes en el Artículo 10 de los Estatutos de Aer Lingus;
  • Aer Lingus operará durante los primeros siete años tras la Adquisición sus LHR Slots de tal forma que replique, en todos sus aspectos significativos, las actuales frecuencias diarias programadas de invierno y verano de Aer Lingus en las rutas entre Londres Heathrow y Dublín, Cork y Shannon. Durante los cinco primeros años de este periodo, todos los restantes LHR Slots de Aer Lingus serán operados en rutas hacia/desde aeropuertos en la isla de Irlanda. Durante los últimos dos años de ese periodo, este compromiso de operar hacia/desde Dublín, Shannon o Cork quedará condicionado a que las tarifas aeroportuarias que deba pagar Aer Lingus en el aeropuerto en cuestión se mantengan en o por debajo de los niveles de 2014 (incrementadas anualmente sobre la base del Índice de Precios al Consumo), sin que esto afecte significativamente al ámbito o los niveles de servicio;
  • Aer Lingus Group plc no cambiará su denominación por ninguna otra que no sea «Aer Lingus Group Ltd/DAC»;
  • Aer Lingus operará sus servicios programados internacionales de transporte aéreo de pasajeros bajo la denominación de «Aer Lingus»; y
  • Aer Lingus mantendrá su sede central y su lugar de constitución en la República de Irlanda.

Sujeto a la aprobación de los Accionistas de Aer Lingus, los Compromisos de Conectividad quedarán incorporados a los Estatutos de Aer Lingus, como derechos incorporados a una nueva clase de Acciones (la «Acción B»), cuyo titular será el Ministro de Finanzas de Irlanda (como el «Accionista B»). Los Estatutos de Aer Lingus establecerán que el número de Acciones B en circulación en cada momento no podrá ser superior a uno. Aer Lingus requerirá el consentimiento previo del Accionista B para adoptar cualquier iniciativa que sea contraria a los Compromisos de Conectividad.

Para implementar los Compromisos de Conectividad será necesario que los Accionistas de Aer Lingus aprueben los acuerdos para crear la Acción B mediante la redenominación de una de las acciones ordinarias que tiene actualmente el Ministro de Finanzas de Irlanda como Acción B y la modificación de los Estatutos de Aer Lingus para incorporar las condiciones y los términos de los Compromisos de Conectividad como derechos atribuidos a dicha nueva Acción B. A estos efectos se convocará una JGE y se espera que el anuncio de convocatoria de la JGE se envíe a todos los Accionistas de Aer Lingus en la fecha en la que se remita el Documento de la Oferta o poco después. Las Resoluciones de Conectividad incluirán el texto con las modificaciones propuestas a los Estatutos de Aer Lingus que establecerán detalladamente las condiciones y los términos de los Compromisos de Conectividad.

La entrada en vigor de las Resoluciones de Conectividad estará sujeta a (i) que el Ministro de Finanzas de Irlanda acepte válidamente la Oferta con todas sus Acciones de Aer Lingus (salvo la Acción que se redenominará como Acción B) de conformidad con la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, sin que se haya retirado su aceptación, y (ii) que la Oferta sea o se declare incondicional en todos sus aspectos. Si la Oferta no se completa, las Resoluciones de Conectividad no entrarán en vigor.

La Comisión ha confirmado su consentimiento de conformidad con la Norma 16.1 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición a la implementación de los Compromisos de Conectividad, sujeto a que (i) se aprueben los acuerdos en la JGE por mayoría de votos de los Accionistas Independientes de Aer Lingus, y (ii) el asesor financiero de Aer Lingus confirme públicamente que, a su juicio, los Compromisos de Conectividad son justos y razonables en lo que concierne a los Accionistas Independientes de Aer Lingus. La Aprobación de la Norma 16 será uno de los acuerdos que se incluirán en la convocatoria de la JGE. El Ministro de Finanzas de Irlanda no está considerado por la Comisión como independiente a estos efectos, debido a que se propone como titular de la Acción B. Por lo tanto, no se permitirá que el Ministro de Finanzas y los dos Consejeros de Aer Lingus nombrados a propuesta del Ministro de Transportes, Turismo y Deportes de Irlanda en virtud del artículo 92 de los Estatutos de Aer Lingus, Frank O'Connor y William Slattery, voten en la Aprobación de la Norma 16. El Ministro de Finanzas de Irlanda y el Sr. Slattery (el Sr. O'Connor no posee Acciones de Aer Lingus) podrán votar en relación con las Resoluciones de Conectividad en la JGE.

Asimismo, la Oferta estará condicionada, entre otras cosas, a: (i) que los principios generales de enajenación por parte del Ministro de Finanzas de Irlanda de todas las Acciones de Aer Lingus de su titularidad (a excepción de la acción que se redenominará como Acción B de acuerdo con las Resoluciones de Conectividad) sean aprobados por Dáil Éireann de acuerdo con la Ley Aer Lingus de 2004 en los 50 días siguientes al envío del Documento de Oferta, (ii) que se haya obtenido la Aprobación de la Norma 16 en la forma requerida por la Comisión y que cada una de las Resoluciones de Conectividad se hayan aprobado con las mayorías exigidas en la JGE de Aer Lingus, (iii) la aceptación por parte del Ministro de Finanzas de Irlanda de la Oferta con todas las Acciones de Aer Lingus de su titularidad (a excepción de la acción que se redenominará como Acción B); (iv) la aceptación de la Oferta respecto de las Acciones de Aer Lingus titularidad de Ryanair y de cada uno de los miembros del Grupo Ryanair titular de Acciones de Aer Lingus. Si dichas condiciones no se cumplen o (de estar permitido) no son renunciadas por parte de AERL Holding, la Oferta quedará, en consecuencia, sin efecto.

Por lo tanto, si las Resoluciones de Conectividad no se aprobaran y/o la Aprobación de la Norma 16 no se obtuviera, el Ministro de Finanzas de Irlanda podría no aceptar la Oferta y la Oferta quedaría sin efecto. De la misma manera, la Oferta podría quedar sin efecto si Ryanair no aceptara la Oferta.

  1. Consejo de Administración, directivos y empleados de Aer Lingus

AERL Holding confirma que los actuales derechos laborales de los empleados de Aer Lingus serán plenamente respetados al completarse la Oferta. En el Documento de la Oferta se incluirán más detalles a este respecto.

Dentro de los 15 días siguientes a que la Oferta se convierta o sea declarada incondicional en todos sus términos, los consejeros no ejecutivos de Aer Lingus tienen la intención de dimitir del Consejo de Aer Lingus.

  1. Contexto y justificación de la recomendación de la Oferta por parte de Aer Lingus

Contexto de la Oferta

En los últimos años, Aer Lingus ha incrementado sustancialmente sus ingresos, aumentando significativamente la rentabilidad y abordando con éxito una serie de importantes cuestiones de funcionamiento a las que la sociedad se enfrentaba desde hace tiempo. En 2014, Aer Lingus ha registrado sus mejores resultados desde la crisis financiera con un beneficio operativo (antes de resultados excepcionales netos) de 72 millones de euros.

El 14 de diciembre de 2014, el Consejo de Aer Lingus recibió una propuesta preliminar de IAG no vinculante y altamente condicionada. Dicha propuesta fue rechazada sobre la base de que, esencialmente, infravaloraba Aer Lingus. El 27 de enero de 2015, el Consejo de Aer Lingus confirmó que había recibido una propuesta revisada de IAG que valoraba la Acción de Aer Lingus en 2,55 euros, incluyendo un pago en efectivo de 2,50 euros por Acción de Aer Lingus y el pago de un dividendo en efectivo de 0,05 euros por Acción de Aer Lingus. El Consejo de Aer Lingus confirmó a IAG que las condiciones financieras de esta propuesta se encontraban en un nivel que permitiría recomendarla, siempre que la manera en la que IAG propusiese atender los intereses de las partes relevantes fuese satisfactoria.

El 13 de febrero de 2015, el Consejo de Aer Lingus anunció que había mantenido conversaciones más concretas con IAG sobre las implicaciones de la transacción en términos de conectividad para Aer Lingus, sus empleados y clientes, así como para Irlanda. A raíz de estas conversaciones, el Consejo de Aer Lingus tuvo la oportunidad de conocer las intenciones de IAG sobre el futuro de Aer Lingus y los compromisos que estaría dispuesta a asumir en relación a la conectividad. Por otra parte, estas conversaciones confirmaron que IAG tenía interés en continuar con el crecimiento de Aer Lingus dentro del Grupo IAG. Por lo tanto, en opinión del Consejo de Aer Lingus, la combinación de Aer Lingus con IAG tiene una lógica estratégica atractiva y ofrecerá beneficios significativos para Aer Lingus, sus empleados, sus clientes y para Irlanda.

Justificación de la Recomendación

El Consejo de Aer Lingus lleva a cabo una continua revisión de la estrategia del grupo, su posición competitiva y sus perspectivas futuras, en particular, el potencial de crecimiento de las operaciones de corto y largo radio. El Consejo de Aer Lingus considera que, como aerolínea independiente, se abren toda una serie de oportunidades de crecimiento para que Aer Lingus desarrolle su negocio y genere valor para los accionistas. Durante este proceso de revisión en curso, el Consejo de Aer Lingus también ha considerado otros posibles acuerdos o alianzas con otras aerolíneas que podrían proporcionar acceso a oportunidades de crecimiento y escala que acelerarían el desarrollo de Aer Lingus y aportarían valor a los accionistas.

A la hora de evaluar la Oferta y llegar a su decisión de recomendar la Oferta a los Accionistas de Aer Lingus, los Consejeros Independientes de Aer Lingus han considerado, entre otros, los siguientes factores:

Contraprestación en efectivo y prima sobre el precio de cotización no alterado:Los Accionistas de Aer Lingus recibirán un pago inmediato en efectivo con una prima significativa sobre el precio de la Acción Aer Lingus antes del anuncio de la posible oferta de IAG sobre Aer Lingus el 18 de diciembre de 2014. El valor de la transacción para los Accionistas de Aer Lingus representa una prima del 40,1 por ciento sobre el precio de la Acción Aer Lingus de 1,82 euros a 17 de diciembre de 2014 (siendo el último día de negociación antes del comienzo del periodo de la oferta).

Los términos son justos y razonables: Los Consejeros Independientes de Aer Lingus, consideran que la Oferta es justa y razonable. Para llegar a esta conclusión, los Consejeros Independientes de Aer Lingus han tenido en cuenta el negocio, las operaciones, la estrategia del negocio, las propiedades, la calidad de los activos, la situación financiera y las perspectivas de futuro de Aer Lingus.

Consideración de posibles alternativas: En su análisis, los Consejeros Independientes de Aer Lingus han considerado los beneficios de participar en la consolidación del sector aéreo y la viabilidad de una gama de alternativas estratégicas disponibles para Aer Lingus.

Posibilidad de completar la Oferta: Si bien existen ciertos riesgos (incluyendo las autorizaciones reglamentarias) para completar con éxito la Oferta, los Consejeros Independientes de Aer Lingus consideran que el apoyo de ciertos Accionistas de Air Lingus y los términos concretos de la Oferta, según lo establecido en este anuncio, constituyen la base adecuada para proceder con la Oferta.

Beneficios para los planes de crecimiento de las rutas transatlánticas y de corto radio: Los Consejeros Independientes de Aer Lingus consideran que la combinación con IAG proporcionará a Aer Lingus el potencial necesario para acelerar el crecimiento que tiene planificado en el marco del tráfico transatlántico así como para los nuevos destinos en Estados Unidos que se sumarán a su red. Además, los Consejeros Independientes de Aer Lingus consideran que el crecimiento de los servicios de corto radio se verá reforzado con otros servicios, incluidas las rutas de Dublín, Cork, Shannon y el aeropuerto de Heathrow en Londres, al beneficiarse directamente de las ventas y actividades de marketing llevadas a cabo en nombre de Aer Lingus por los equipos de ventas de British Airways, Iberia, Vueling y las líneas asociadas en oneworld.

Crecimiento del hub de Dublín: La ubicación de Irlanda en el Oeste de Europa hace que sea una puerta de entrada natural para conectar Europa y Norteamérica y los Consejeros Independientes de Aer Lingus creen que la Oferta puede permitir a Irlanda convertirse en hub para el tráfico a través del Atlántico, lo que conllevaría un mejor aprovechamiento de la inversión en infraestructuras que ha tenido lugar en los aeropuertos irlandeses.

Fortalecimiento de la conectividad de Irlanda: Los Consejeros Independientes de Aer Lingus esperan que los beneficios previstos para las redes de corto y largo radio de Aer Lingus mejoren la conectividad desde y hacia Irlanda. El aumento del tráfico en los servicios de Aer Lingus entre Irlanda y el aeropuerto de Heathrow en Londres mejorará la viabilidad de todos los servicios.

Crecimiento del empleo: Los Consejeros Independientes de Aer Lingus esperan que el tráfico transatlántico adicional, el aumento de los flujos europeos y del número de destinos conduzcan a un aumento global del empleo en Irlanda a través de la creación de puestos de trabajo directos y altamente cualificados en Aer Lingus y nuevos puestos de trabajo indirectos en actividades de apoyo y en el sector turístico.

Acceso a la red global de transporte de carga: Los Consejeros Independientes de Aer Lingus creen que el negocio de carga de Aer Lingus se beneficiará del alcance de la red global y de los canales de ventas de la actividad de transporte de carga de IAG. Se espera que esta mejora de la red de transporte de carga aporte beneficios y opciones adicionales a las empresas irlandesas, en particular, al sector farmacéutico y de semiconductores.

Con el fin de lograr estos beneficios, IAG ha confirmado que su intención es preservar Aer Lingus como un negocio operativo independiente dentro del Grupo IAG, con sus propias operaciones, marca, gestión y sede, de conformidad con el modelo de negocio de IAG.

Los Consejeros Independientes de Aer Lingus toman razón de que, junto con la Oferta, IAG ha acordado las bases de compromisos legalmente vinculantes con el Gobierno de Irlanda en relación con la conectividad de Irlanda. En caso de ser adoptados, estos compromisos reemplazarán los requisitos existentes en los Estatutos de Aer Lingus y extenderán la naturaleza y el alcance de las obligaciones con Aer Lingus para garantizar dicha conectividad. Teniendo en cuenta que dichos compromisos constituyen un aspecto importante de la Oferta, los Consejeros Independientes de Aer Lingus apoyan la aplicación de tales compromisos a través de las Resoluciones de Conectividad y la Aprobación de la Norma 16.

  1. Recomendación de Aer Lingus

Los Consejeros Independientes de Aer Lingus, asesorados por Goldman Sachs International en cuanto a las condiciones financieras de la Oferta, consideran que la Oferta es justa y razonable. Al prestar su asesoramiento a los Consejeros Independientes de Aer Lingus, Goldman Sachs International ha tenido en cuenta las consideraciones comerciales de los Consejeros Independientes de Aer Lingus.

En consecuencia y tras considerar detenidamente todos los factores expuestos anteriormente en el apartado 7, los Consejeros Independientes de Aer Lingus tienen la intención de recomendar por unanimidad a los Accionistas de Aer Lingus que acepten la Oferta, tal y como dichos Consejeros Independientes de Aer Lingus se han comprometido irrevocablemente a hacer con respecto a todos sus valores, que ascienden a 606.693 Acciones de Aer Lingus que representan, en total, aproximadamente, el 0,11 por ciento del capital social emitido de Aer Lingus a 25 de mayo de 2015 (última fecha posible antes de la publicación de este anuncio).

Asimismo, los Consejeros Independientes de Aer Lingus tienen la intención de recomendar que los Accionistas de Aer Lingus voten a favor de las Resoluciones de Conectividad y que los Accionistas Independientes de Aer Lingus voten a favor de la Aprobación de la Norma 16, tal y como los Consejeros Independientes de Aer Lingus titulares de Acciones de Aer Lingus se han comprometido, cada uno de ellos, irrevocablemente a hacer con respecto a todos sus valores, que ascienden a 606.693 Acciones de Aer Lingus que representan, en total, aproximadamente el 0,11 por ciento del capital social emitido de Aer Lingus a 25 de mayo de 2015 (última fecha posible antes de la publicación de este anuncio).

Goldman Sachs International ha revisado los Compromisos de Conectividad y considera que son justos y razonables en cuanto se refiere a los Accionistas Independientes de Aer Lingus. Al prestar su asesoramiento, Goldman Sachs International ha tenido en cuenta las consideraciones comerciales de los Consejeros Independientes de Aer Lingus.

Los señores O'Connor y Slattery no participan en la recomendación de la Oferta por parte del Consejo de Aer Lingus, ni en otros asuntos relacionados, porque los Consejeros Independientes de Aer Lingus han concluido que resulta en el mejor interés de Aer Lingus y del conjunto de sus Accionistas, que los señores O'Connor y Slattery, en su calidad de Consejeros de Aer Lingus nombrados a propuesta del Ministro de Transportes, Turismo y Deportes de Irlanda, se abstengan. El señor Slattery (el señor O'Connor no es titular de Acciones de Aer Lingus) se ha comprometido irrevocablemente a aceptar la Oferta y a votar a favor de las Resoluciones de Conectividad con sus 26.295 Acciones de Aer Lingus que representan, aproximadamente, el 0,005 por ciento del capital social emitido de Aer Lingus a 25 de mayo de 2015 (última fecha posible antes de la publicación de este anuncio).

  1. Compromisos irrevocables

AERL Holding ha recibido compromisos irrevocables de (i) aceptar (u obtener la aceptación de) la Oferta, (ii) votar a favor de las Resoluciones de Conectividad en la JGE, y (iii) votar a favor de la Aprobación de la Norma 16 en la JGE, de cada uno de los Consejeros Independientes de Aer Lingus titulares de Acciones de Aer Lingus con respecto a un total de 606.693 Acciones de Aer Lingus que representan aproximadamente el 0,11 por ciento del capital social emitido de Aer Lingus a 25 de mayo de 2015 (última fecha posible antes de la publicación de este anuncio). Los compromisos de dichos Consejeros Independientes de Aer Lingus seguirán siendo vinculantes en el caso de que se formule una oferta competidora sobre Aer Lingus.

AERL Holding ha recibido un compromiso irrevocable del señor Slattery de (i) aceptar la Oferta, y (ii) votar a favor de las Resoluciones de Conectividad en la JGE como titular de 26.295 Acciones de Aer Lingus que representan aproximadamente el 0,005 por ciento del capital social emitido de Aer Lingus a 25 de mayo de 2015 (última fecha posible antes de la publicación de este anuncio). El compromiso del señor Slattery seguirá siendo vinculante en el caso de que se formule una oferta competidora sobre Aer Lingus.

El 25 de mayo de 2015 (última fecha posible antes de la publicación de este anuncio), AERL Holding ha recibido compromisos irrevocables de:

  • aceptar la Oferta respecto de un total de 632.988 Acciones de Aer Lingus, que representan aproximadamente el 0,12 por ciento del capital social emitido de Aer Lingus;
  • votar a favor de las Resoluciones de Conectividad en la JGE respecto de un total de 632.988 Acciones de Aer Lingus, que representan aproximadamente el 0,12 por ciento del capital social emitido de Aer Lingus con derecho a votar las Resoluciones de Conectividad en la JGE, y
  • votar a favor de la Aprobación de la Norma 16 en la JGE respecto de un total de 606.693 Acciones de Aer Lingus, que representan aproximadamente el 0,15 por ciento del capital social emitido de Aer Lingus titularidad de Accionistas de Aer Lingus con derecho a votar en relación con la Aprobación de la Norma 16 en la JGE (sin tener en cuenta las Acciones de Aer Lingus propiedad del Ministro de Finanzas de Irlanda y William Slattery, ya que no pueden votar).
  1. Información sobre IAG y AERL Holding

IAG es uno de los mayores grupos de aerolíneas del mundo, con una flota total de 459 aviones, que transporta a más de 77 millones de pasajeros y 897.000 toneladas de carga en 2014. IAG se constituyó como una sociedad anónima bajo derecho español en diciembre de 2009 y se convirtió en la empresa matriz del Grupo IAG después de la fusión de BA Holdco, S.A. e Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. en enero de 2011. Es una sociedad española cuyas acciones se negocian en la Bolsa de Londres y en las Bolsas españolas.

AERL Holding es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en Inglaterra y Gales al objeto de llevar a cabo la Oferta. Hasta la fecha, AERL Holding no ha llevado a cabo ninguna otra actividad que no esté relacionada con su constitución y los diferentes acuerdos relativos a la financiación y la realización de la Oferta. Los consejeros de AERL Holding son Willie Walsh, Enrique Dupuy y Chris Haynes. AERL Holding es una filial íntegramente participada por IAG.

Para tener acceso a los anuncios de prensa y otra información relativa a la empresa, visite la página web de IAG www.iagshares.com.

  1. Información sobre Aer Lingus

Aer Lingus tiene su sede en el Aeropuerto de Dublín, Irlanda. Aer Lingus cuenta con una moderna flota de 48 aviones Airbus y tres Boeing 757 y en el año 2014 transportó a más de 11,1 millones de pasajeros en servicios principales y franquicias regionales.

La misión principal de Aer Lingus es conectar Irlanda con el mundo y el mundo con Irlanda, ofreciendo a sus clientes el mejor producto en el mercado irlandés de aerolíneas a un precio competitivo. Aer Lingus también proporciona servicios de transporte de carga al Reino Unido, Europa continental y EE.UU. Aer Lingus tiene el compromiso de dar servicio a aeropuertos convenientemente situados en localizaciones centrales que mejoren la conectividad de los clientes.

En el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2014, Aer Lingus generó unos ingresos de 1.557 millones de euros y un beneficio operativo (antes de resultados excepcionales netos) de 72 millones de euros y tiene un volumen total de activos de 1.804 millones de euros.

Para tener acceso a los anuncios de prensa y otra información relativa a la empresa, visite la página web de Aer Lingus www.aerlingus.com.

  1. Efecto de la Oferta en el Plan de Acciones de Aer Lingus

La Oferta se extenderá a todas las Acciones de Aer Lingus incondicionalmente adjudicadas o emitidas en virtud de los Planes de Acciones de Aer Lingus durante el plazo de aceptación de la Oferta. Se harán las oportunas propuestas a los titulares de derechos bajo el PILP de Aer Lingus y de la Opción sobre Acciones de Aer Lingus, que estarán condicionadas a que la Oferta devenga o sea declarada incondicional en todos sus términos.

  1. Financiación

La Oferta, así como los gastos y honorarios en los que incurran IAG y AERL Holding relacionados con la misma, serán financiados por líneas de crédito a disposición de AERL Holding otorgadas por las Entidades de Crédito. En el Documento de la Oferta se recogerá más información a este respecto.

Deutsche Bank, asesor financiero de IAG y AERL Holding, está convencido de que recursos suficientes están a disposición de AERL Holding para que pueda satisfacer íntegramente la contraprestación pagadera a los Accionistas de Aer Lingus en virtud de los términos de la Oferta.

  1. Acuerdo de la Operación

Aer Lingus e IAG han celebrado un Acuerdo de la Operación que contiene ciertas garantías en relación con la implementación de la Oferta. En el Documento de la Oferta se incluirá un resumen de los principales términos del Acuerdo de la Operación.

  1. Condiciones

La Oferta se realizará con arreglo a las Condiciones y demás términos que se establecen en el Anexo I de este anuncio y que se establecerán en el Documento de la Oferta y el Formulario de Aceptación. Las condiciones del Anexo I del presente anuncio establecen que la Oferta estará sujeta (entre otras cosas) a:

  • la recepción de aceptaciones válidas, no más tarde de las 15:00 horas (hora de Irlanda) de la fecha de cierre inicial, tal y como se indicará en el Documento de la Oferta (o cualquier otra(s) hora(s) y/o fecha(s) que AERL Holding pueda decidir con el consentimiento previo de la Comisión o de conformidad con la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición) por no menos del 90 por ciento (o cualquier otro porcentaje inferior que AERL Holding pueda decidir) del valor nominal de las Acciones Afectadas de Aer Lingus y por no menos del 90 por ciento (o cualquier otro porcentaje inferior que AERL Holding pueda decidir) de los derechos de voto que lleven aparejados dichas Acciones Afectadas de Aer Lingus, teniendo en cuenta que esta condición no habrá sido satisfecha a menos que AERL Holding adquiera o acuerde adquirir, en ejecución de la Oferta o de otro modo, Acciones de Aer Lingus que lleven aparejado, en conjunto, más del 50 por ciento de los derechos de voto ejercitables en una junta general de Aer Lingus; y
  • satisfacción, cumplimiento o renuncia por AERL Holding de las siguientes Condiciones:
  • que los principios generales de enajenación por el Ministro de Finanzas de Irlanda de todas las Acciones de Aer Lingus de su titularidad (a excepción de la acción que se redenominará como Acción B con arreglo a las Resoluciones de Conectividad) hayan sido aprobados por Dáil Éireann en virtud de la Ley Aer Lingus de 2004 en los 50 días siguientes al día de remisión del Documento de Oferta;
  • que se haya presentado toda la documentación necesaria y haya concluido, caducado o vencido (según sea el caso) cualquiera periodo de espera aplicable en virtud de la Ley HSR;
  • que se haya obtenido la Aprobación de la Norma 16 en la forma requerida por la Comisión y se hayan adoptado cada una de las Resoluciones de Conectividad por la mayoría requerida de Accionistas de Aer Lingus en la JGE;
  • satisfacción o cumplimiento de las siguientes Condiciones, a las que AERL Holding no puede renunciar (sujeto a las condiciones establecidas en el Anexo I):
  • que la Condición RCC y los términos o condiciones a las que la decisión en relación con esta condición esté o pueda estar sujeta, sean aceptables para AERL Holding a su entera discreción;
  • que el Ministro de Finanzas de Irlanda haya aceptado la Oferta sobre la totalidad de sus Acciones de Aer Lingus (a excepción de la Acción que se redenominará como Acción B con arreglo a las Resoluciones de Conectividad);
  • la aceptación de la Oferta respecto de las Acciones de Aer Lingus titularidad de Ryanair y de cada uno de los miembros del Grupo Ryanair titular de Acciones de Aer Lingus.
  1. Adquisición obligatoria, exclusión de cotización y cancelación de la negociación

Si la Oferta deviene o fuera declarada incondicional y se reciben aceptaciones con respecto a no menos del 90 por ciento del valor nominal de las Acciones Afectadas de Aer Lingus, AERL Holding tiene la intención de aplicar las disposiciones de la Parte 5 del Reglamento de Ofertas Públicas de Adquisición para adquirir por vía forzosa las restantes Acciones de Aer Lingus no adquiridas o respecto de las cuales no se acordó su adquisición por parte de AERL Holding en virtud de la Oferta o de otra manera.

Tan pronto como sea posible y apropiado hacerlo y sujeto a que la Oferta devenga o sea declarada incondicional y a que se reciban aceptaciones con respecto a no menos del 75 por ciento del valor nominal de las Acciones Afectadas de Aer Lingus, AERL Holding tiene intención de hacer que Aer Lingus solicite la exclusión de la cotización de las Acciones de Aer Lingus por parte de la Bolsa de Irlanda y la Autoridad Bursátil Británica (UK Listing Authority), así como la exclusión de la admisión a negociación de las Acciones de Aer Lingus en la Bolsa de Irlanda y en la Bolsa de Londres y proponer una resolución para volver a registrar a Aer Lingus como empresa privada en virtud de las disposiciones pertinentes de la Ley (o la Ley de Sociedades de 2014, en su caso). A reserva de las disposiciones aplicables de la Bolsa de Irlanda, la Autoridad Bursátil Británica y la Bolsa de Londres, se prevé que la exclusión de la cotización y de la admisión a negociación no tendrán lugar hasta transcurridos 20 Días Hábiles desde (i) la fecha en la que AERL Holding adquiera o acuerde adquirir, en ejecución de la Oferta, capital social emitido de Aer Lingus que lleve aparejado el 75 por ciento de los derechos de voto de Aer Lingus, o (ii) la primera fecha de emisión de anuncios de adquisición forzosa de acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Parte 5 del Reglamento de Ofertas Públicas de Adquisición.

La exclusión de la cotización y de la admisión a negociación de las Acciones de Aer Lingus reducirá significativamente la liquidez y la colocación de cualesquiera Acciones de Aer Lingus que no hayan sido transferidas o adquiridas de otro modo por AERL Holding en el marco de la Oferta.

  1. Información sobre participaciones en Aer Lingus

A 25 de mayo de 2015, último día posible antes de la publicación de este anuncio, a excepción de Goodbody Stockbrokers y las personas que controlen, controladas o bajo el mismo control que Goodbody Stockbrokers (excluyendo traders principales exentos) que son titulares de 760.090 acciones de Aer Lingus y de Willie Walsh que es titular de 10.616 Acciones de Aer Lingus, ni IAG ni AERL Holding ni (hasta donde alcanza el conocimiento de IAG y AERL Holding) ninguna otra persona que actúe concertadamente con IAG o AERL Holding posee intereses, ni tiene una posición corta, en ningún valor relevante de Aer Lingus, y ni IAG ni AERL Holding ni (hasta donde alcanza el conocimiento de IAG y AERL Holding) ninguna persona que actúe concertadamente con IAG o AERL Holding ha celebrado ningún acuerdo al que sea de aplicación el Norma 8.7 en relación con los valores relevantes de Aer Lingus.

A estos efectos, la expresión «acuerdo al que sea de aplicación el Norma 8.7» tiene el significado que se da a ese término en la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición. Un «acuerdo al que sea de aplicación el Norma 8.7» incluye cualquier acuerdo de indemnidad o de opción y cualquier acuerdo o pacto, formal o informal, de cualquier naturaleza, entre dos o más personas, en relación con los valores relevantes que sea, o pueda ser, un aliciente para una o más de dichas personas a la hora de negociar o abstenerse de negociar con dichos valores.

  1. Información general

La Oferta se realizará con arreglo a las Condiciones y demás términos y condiciones que se establecen en el Anexo I y que se establecerán en el Documento de la Oferta. El Documento de la Oferta incluirá información detallada de la Oferta e irá acompañado del pertinente Formulario de Aceptación.

El Documento de la Oferta y el Formulario de Aceptación se enviarán a los Accionistas de Aer Lingus y, únicamente a título informativo, a los titulares de derechos y de opciones bajo los Planes de Acciones de Aer Lingus, tan pronto como sea posible. El Documento de la Oferta incluirá información detallada de la Oferta, junto con el calendario previsto, y especificará las medidas necesarias que deban adoptar los Accionistas de Aer Lingus con el fin de aceptar la Oferta.

AERL Holding se reserva el derecho de optar por llevar a cabo la Adquisición por medio de un scheme of arrangement en virtud del Artículo 201 de la Ley (o según el Capítulo 1 de la Parte 9 de la Ley de Sociedades de 2014 (si procede)) como alternativa a la Oferta, sujeto al consentimiento de Aer Lingus (consentimiento que no podrá denegarse ni retrasarse injustificadamente) y de la Comisión. En tal caso, la Adquisición se llevará a cabo en condiciones prácticamente idénticas, en la medida en que sea aplicable, como las que se aplicarían a la Oferta, sin perjuicio de las modificaciones adecuadas.

La Oferta se regirá por las leyes de Irlanda y estará sujeta a los requisitos contemplados en la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición y demás normas que sean de aplicación.

Este anuncio se realiza de conformidad con la Norma 2.5 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición.

Sesión informativa para inversores

Se celebrará una multiconferencia telefónica para inversores de IAG a las 0900 del miércoles 27 de mayo de 2015. Los detalles de la multiconferencia y la presentación se facilitarán por IAG en su página web www.iagshares.com.

Consultas:

IAG
Relaciones con los inversores

Relaciones con los medios de comunicación

+44 20 8564 2900

+44 20 8564 2810

Deutsche Bank AG
(Asesor financiero y agente de bolsa de IAG)
Tom Cooper
Javier Rapallo
James Maizels

Matt Hall (Corporate Broker)

+44 20 7545 8000

Goodbody Stockbrokers
(Asesor financiero de IAG)
Finbarr Griffin
Joe Gill

+353 1 667 4020

Aer Lingus
Declan Murphy (Inversores y analistas)
Declan Kearney (Medios de comunicación)


+353 1 886 2228
+353 1 886 3662

Goldman Sachs International
(Asesor financiero de Aer Lingus)
Anthony Gutman
Eduard van Wyk
Nick Harper

+44 20 7774 1000

Investec
(Corporate Broker de Aer Lingus)
Liam Booth
Shane Lawlor

+353 1 421 0000

Ausencia de oferta o de solicitud

Esta anuncio no pretende ser ni constituye una oferta de compra, venta, suscripción o canje, ni una solicitud de oferta de compra, venta, suscripción o canje, ni una invitación a comprar, vender, suscribir o canjear cualesquiera valores, ni una solicitud de voto o aprobación en ninguna jurisdicción en virtud de la oferta u otro medio, ni se producirá ninguna venta, emisión o traspaso de valores en ninguna jurisdicción en contravención de la legislación aplicable.

Advertencia sobre declaraciones prospectivas

Algunas declaraciones de este anuncio son prospectivas y están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difiriesen considerablemente de aquellos expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas.

Las declaraciones prospectivas, por lo general, se pueden identificar por el uso de terminología prospectiva, como “se espera”, “considera”, “puede”, “podrá”, “podría”, “debería”, “pretende”, “planea”, “prevé”, “contempla”, “potencial” o “anticipa” e incluyen, sin limitación, cualquier pronóstico referente a los resultados de las operaciones y condiciones financieras de IAG o de Aer Lingus y sus respectivas empresas filiales en cada momento, así como los planes y objetivos de las operaciones futuras, ingresos futuros esperados, planes de financiación, desinversiones, sinergias esperadas y gastos previstos en relación con el Grupo IAG o el Grupo Aer Lingus y comentarios con respecto al plan de negocios del Grupo IAG o del plan de negocios del Grupo Aer Lingus. Todas las declaraciones prospectivas realizadas por el Grupo IAG en este anuncio se basan en información conocida por el Grupo IAG en la fecha del mismo y todas las declaraciones prospectivas realizadas por el Grupo Aer Lingus en este anuncio se basan en información conocida por el Grupo Aer Lingus en la fecha del mismo. En particular, en este anuncio se realizan declaraciones sobre el enfoque y los planes de IAG de crecimiento para el negocio de Aer Lingus, la incorporación de nuevos destinos a la red de Aer Lingus así como las implicaciones laborales que esto conlleva. Estas declaraciones se basan en ciertas asunciones en cuanto a las condiciones económicas, comerciales y operativas existentes en el momento en el que Aer Lingus decida realizar las correspondientes inversiones en nuevos aviones y empleos adicionales. En el caso de que esas condiciones sean significativamente diferentes de las previstas en la fecha de este anuncio, IAG podría tener que realizar cambios en su enfoque y sus planes. Ni el Grupo IAG ni el Grupo Aer Lingus tienen obligación de actualizar públicamente o revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros, excepto cuando lo exija la ley.

No es razonablemente posible detallar cada uno de los muchos factores y acontecimientos específicos que podrían provocar la incorrección de las declaraciones prospectivas de este anuncio o que, de lo contrario, pudieran tener un efecto adverso significativo en las operaciones o resultados futuros de una aerolínea que opera en la economía global. Para más información sobre los principales riesgos del negocio y del proceso de gestión de riesgos del Grupo IAG consulte el Informe y Cuentas Anuales de 2014. Dicho documento está disponible en www.iagshares.com. Para más información sobre los principales riesgos del negocio y del proceso de gestión de riesgos del Grupo Aer Lingus consulte el Informe y Cuentas Anuales de 2014. Dicho documento está disponible en www.aerlingus.com.

Declaraciones requeridas por la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición

Los consejeros de IAG y AERL Holding asumen la responsabilidad por la información contenida en este anuncio que no haga referencia a Aer Lingus, al Grupo Aer Lingus y a los Consejeros de Aer Lingus y sus familiares próximos, fideicomisos relacionados y personas vinculadas con ellos, cuya responsabilidad asumen los Consejeros de Aer Lingus o los Consejeros Independientes de Aer Lingus. Según el leal saber y entender de los consejeros de IAG y AERL Holding (que han adoptado todas las medidas razonables para garantizar que sea así), la información contenida en este anuncio, de la cual se hacen responsables, se ajusta a los hechos y no omite dato alguno que previsiblemente pudiera afectar a la relevancia de dicha información.

Los Consejeros de Aer Lingus asumen la responsabilidad por la información contenida en este anuncio relacionada con Aer Lingus, el Grupo Aer Lingus y los Consejeros de Aer Lingus y sus familiares próximos, fideicomisos relacionados y personas vinculadas con ellos, a excepción de las declaraciones realizadas por IAG respecto de Aer Lingus y la recomendación y opiniones relacionadas de los Consejeros Independientes de Aer Lingus. Los Consejeros Independientes de Aer Lingus asumen la responsabilidad por la recomendación y las opiniones relacionadas de los Consejeros Independiente de Aer Lingus que aparecen en este anuncio. Según el leal saber y entender de los Consejeros de Aer Lingus y de los Consejeros Independientes de Aer Lingus (que han adoptado todas las medidas razonables para garantizar que sea así), la información contenida en este anuncio, de la cual se hacen responsables respectivamente, se ajusta a los hechos y no omite dato alguno que previsiblemente pudiera afectar a la relevancia de dicha información.

Deutsche Bank AG es una entidad autorizada en virtud de la Ley alemana sobre banca (autoridad competente: BaFIN - Autoridad Federal de Supervisión Financiera). Deutsche Bank AG, sucursal de Londres, está autorizada además por la Autoridad de Regulación Prudencial y está sujeta a regulación limitada por la Autoridad de Conducta Financiera y la Autoridad de Regulación Prudencial. Los detalles sobre el alcance de su autorización y regulación por la Autoridad de Regulación Prudencial y por la Autoridad de Conducta Financiera están disponibles bajo petición. Deutsche Bank actúa como asesor financiero de IAG y AERL Holding y de nadie más en relación con la Oferta o el contenido de este anuncio y no será responsable ante ninguna otra entidad que no sea IAG y AERL Holding de proporcionar las protecciones otorgadas a los clientes de Deutsche Bank o prestar asesoramiento en relación con la Oferta o cualquier otra cuestión referida aquí.

Goodbody Stockbrokers, que opera como Goodbody, entidad autorizada y regulada por el Banco Central de Irlanda, actúa como asesor financiero de AERL Holding e IAG y de nadie más en relación con la Oferta y no será responsable ante ninguna otra entidad que no sea AERL Holding e IAG de proporcionar las protecciones otorgadas a los clientes de Goodbody o prestar asesoramiento en relación con la Oferta o cualquier otra cuestión referida aquí.

Goldman Sachs International, entidad autorizada por la Autoridad de Regulación Prudencial y regulada por la Autoridad de Conducta Financiera y la Autoridad de Regulación Prudencial, actúa por Aer Lingus y nadie más en relación con la Oferta y no será responsable ante ninguna otra entidad que no sea Aer Lingus de proporcionar las protecciones otorgadas a los clientes de Goldman Sachs International o prestar asesoramiento en relación con la Oferta o cualquier otra cuestión referida aquí.

Investec, entidad autorizada por la Autoridad de Regulación Prudencial del Reino Unido, y regulada por el Banco Central de Irlanda en lo referente a las normas de conducta, actúa exclusivamente en nombre de Aer Lingus como su corredor corporativo y patrocinador en relación con los requisitos de la Bolsa de Irlanda y de nadie más en relación con los asuntos indicados en este anuncio y no será responsable ante ninguna otra entidad que no sea Aer Lingus de proporcionar las protecciones otorgadas a los clientes de Investec o prestar servicios de corretaje corporativos en relación con la Oferta o cualquier otra cuestión referida aquí.

Requisitos sobre divulgación de operaciones de la Norma 8

A tenor de lo dispuesto en la Norma 8.3 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, si una persona tiene, o pasa a tener, un “interés” (directa o indirectamente) sobre un 1 por ciento o más de cualquier clase de “valores relevantes” de Aer Lingus, todas las “operaciones” sobre “valores relevantes” de Aer Lingus (incluyendo a través de opciones sobre, o derivados referenciados a, cualesquiera de dichos “valores relevantes”) deben ser anunciadas públicamente no más tarde de las 15:30 horas (hora de Irlanda) del “día hábil” siguiente a la fecha de la operación correspondiente. Este requisito se mantendrá hasta la fecha en que la Oferta se haga efectiva o en que el “periodo de oferta” termine. Si dos o más personas cooperan sobre la base de un acuerdo, sea tácito o expreso, verbal o escrito, para adquirir un “interés” en “valores relevantes” de Aer Lingus, se les considerará una única persona a los efectos de la Norma 8.3 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición.

A tenor de lo dispuesto en la Norma 8.1 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, todas las “operaciones” con “valores relevantes” de Aer Lingus realizadas por IAG o AERL Holding, o por cualquier parte que actúe concertadamente con cualquiera de ellas, también deberán hacerse públicas no más tarde de las 12:00 horas (hora de Irlanda) del “día hábil” siguiente al de la fecha de la operación correspondiente.

Una tabla divulgativa, con los detalles de las compañías sobre las que deben revelarse las “operaciones” con sus “valores relevantes” se puede encontrar en la página web de la Comisión www.irishtakeoverpanel.ie.

Existe un “interés sobre valores”, básicamente, cuando una persona tiene una exposición económica positiva (long), sea condicional o absoluta, a cambios en el precio de los valores. En particular, se considerará que una persona tiene un “interés” bien por la titularidad o el control de los valores o en virtud de cualquier opción sobre, o derivado referenciado a, los valores.

Los términos entrecomillados están definidos en la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, que se puede encontrar en la página web de la Comisión. En caso de duda respecto de la obligación de hacer pública una operación con arreglo a la Norma 8, consulte la página web de la Comisión www.irishtakeoverpanel.ie o póngase en contacto llamando al número de teléfono +353 1 678 9020 o por fax al +353 1 678 9289.

Ausencia de previsión de beneficios o de valoración del activo

Ninguna declaración formulada en este anuncio pretende constituir una previsión de beneficios para ningún periodo, ni se debe interpretar en el sentido de que los beneficios o ganancias por acción serán necesariamente mayores o menores que los de los ejercicios financieros anteriores relevantes de Aer Lingus, IAG o AERL Holding, según proceda. Ninguna declaración formulada en este anuncio constituye una valoración del activo.

Información general

La Oferta no se realizará, directa ni indirectamente, en ninguna jurisdicción en la que la Oferta fuera ilegal, ni mediante el uso del correo o por cualquier medio o instrumento (incluyendo, sin carácter limitativo, la transmisión por vía telefónica o electrónica) de comercio interestatal o exterior o a través de dispositivos de cualquier mercado de valores en cualquier jurisdicción cuando fuera ilegal hacerlo, y la Oferta no podrá ser aceptada por ninguno de dichos medios, instrumentos o dispositivos desde o en cualquier jurisdicción en la que fuera ilegal hacerlo. La divulgación, publicación o distribución de este anuncio en algunas jurisdicciones puede verse restringida por las leyes de dichas jurisdicciones. En consecuencia, las copias de este anuncio y todos los demás documentos relacionados con la Oferta no se van a, ni se deben, divulgar, publicar, enviar por correo ni distribuir o remitir de cualquier otro modo en o desde cualquiera de dichas jurisdicciones. Las personas que reciban dichos documentos (incluyendo, entre otros, depositarios, intermediarios y fiduciarios) deberán cumplir estas restricciones. El incumplimiento de dichas restricciones puede constituir una infracción de la legislación de valores de la jurisdicción de que se trate. En los términos permitidos por la ley aplicable, las empresas involucradas en la Oferta declinan toda responsabilidad por las infracciones de dichas restricciones por parte de cualquier persona.

A pesar de las restricciones anteriores, AERL Holding se reserva el derecho de permitir que la Oferta sea aceptada si, a su entera discreción, está convencida de que la transacción en cuestión está exenta de, o no está sujeta a la legislación o reglamentos que dan lugar a las restricciones en cuestión.

Este anuncio no constituye un folleto de emisión o documento equivalente ni pretende ni constituye ni forma parte de ninguna oferta o invitación para vender, comprar o suscribir valores, ni solicitud de una oferta para comprar valores ni solicitud de voto o aprobación en ninguna jurisdicción en virtud de la Oferta o de otra manera. La Oferta se realizará únicamente por medio del Documento de la Oferta que contendrá todos los términos y condiciones de la Oferta. Cualquier respuesta en relación con la Oferta deberá hacerse únicamente sobre la base de la información contenida en el Documento de la Oferta o cualquier otro documento por el que se haga la Oferta. Se aconseja a los Accionistas de Aer Lingus que lean detenidamente la documentación formal en relación con la Oferta una vez se haya enviado el Documento de la Oferta.

En virtud de la Norma 2.6(c) de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, este anuncio estará disponible para los empleados de Aer Lingus en la página web de Aer Lingus (www.aerlingus.com) y, en el caso de los empleados de IAG, en la página web de IAG (www.iagshares.com).

PROHIBIDO DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR EN su totalidad O EN PARTE EN CUALQUIER jurisdicción en la que hacerlo pudiera constituir una infrAcción de las leyes o reglamentos relevantes de dicha jurisdicción.


 

ANEXO I

CONDICIONES DE LA OFERTA

La Oferta será realizada por AERL Holding, una filial íntegramente participada por IAG, y cumplirá las disposiciones de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición y, en su caso, las normativas y reglamentos de la Bolsa de Irlanda, la Bolsa de Londres y la Autoridad Bursátil Británica (UK Listing Authority) pertinentes, y estará sujeta a los términos y condiciones que se establecen en este anuncio así como a los que se establecerán en el Documento de la Oferta. La Oferta se regirá por las leyes de Irlanda y estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Irlanda, cuya exclusividad no limitará el derecho a solicitar medidas provisionales o cautelares en tribunales de otro Estado tras haberse iniciado cualquier procedimiento sobre el fondo en Irlanda, ni limitará el derecho de iniciar procedimientos de ejecución en otro Estado en virtud de una sentencia dictada en Irlanda.

  1. La Oferta estará sujeta a que se reciban (y, en caso de ser posible, que no se retiren) no más tarde de las 15:00 horas (hora de Irlanda) de la primera fecha de cierre de la Oferta tal y como se indique en el Documento de la Oferta (o cualquier otra(s) hora(s) y/o fecha(s) que AERL Holding pueda decidir con el consentimiento previo de la Comisión o de conformidad con la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición), de aceptaciones válidas por no menos del 90 por ciento (o cualquier otro porcentaje inferior que AERL Holding pueda decidir) del valor nominal de las Acciones Afectadas de Aer Lingus y por no menos del 90 por ciento (o cualquier otro porcentaje inferior que AERL Holding pueda decidir) de los derechos de voto que lleven aparejados dichas Acciones Afectadas de Aer Lingus, teniendo en cuenta que esta condición no habrá sido satisfecha a menos que AERL Holding adquiera o acuerde adquirir, en ejecución de la Oferta o de otro modo, Acciones de Aer Lingus que lleven aparejado, en conjunto, más del 50 por ciento de los derechos de voto ejercitables en una junta general de Aer Lingus. A estos efectos:
    1. se considerará que las Acciones de Aer Lingus que han sido incondicionalmente adjudicadas llevan aparejadas los derechos de voto que les corresponderían tras su inscripción en el registro de partícipes de Aer Lingus, y
    2. la expresión «Acciones Afectadas de Aer Lingus» significará:
      1. las Acciones de Aer Lingus adjudicadas o emitidas previamente o en la fecha en la que se efectúe la Oferta, y
      2. las Acciones de Aer Lingus emitidas o adjudicadas después de dicha fecha pero antes del momento en el cual la Oferta se cierre, o la fecha anterior que AERL Holding pueda decidir, con sujeción a la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición (no siendo anterior a la fecha en la cual la Oferta devenga incondicional respecto de las aceptaciones o, en caso de ser posterior, a la primera fecha de cierre de la Oferta que se especifique en el Documento de la Oferta).
  2. Sin perjuicio del párrafo 4 de este Anexo I, la Oferta estará asimismo condicionada a que se haya obtenido la aprobación del Dáil Éireann de los principios generales de enajenación de Acciones de Aer Lingus titularidad del Ministro de Finanzas de Irlanda (a excepción de la Acción que se redenominará como Acción B) tal y como exige la Ley Aer Lingus de 2004, en los cincuenta días siguientes al día en el que se haya remitido el Documento de la Oferta.
  3. Sin perjuicio del párrafo 4 de este Anexo I, la Oferta estará asimismo sujeta a que las siguientes condiciones hayan sido satisfechas o dispensadas con anterioridad o en la primera fecha de cierre que se especifique en el Documento de la Oferta o la fecha en la que la Oferta devenga o sea declarada incondicional respecto de las aceptaciones (si esta última es posterior) (o cualquier otra(s) hora(s) y/o fecha(s) que AERL Holding pueda decidir con el consentimiento previo de la Comisión o de conformidad con la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición):

(a)

  1. que, en la medida en que la Oferta o su ejecución constituya una concentración en el ámbito de aplicación del Reglamento (CE) n.º 139/2004 del Consejo (el «Reglamento sobre concentraciones de la UE») o sea una concentración sujeta al Reglamento sobre concentraciones de la UE, la Comisión Europea haya decidido que no tiene intención de iniciar un procedimiento en virtud del artículo 6(1)(c) del Reglamento sobre concentraciones de la UE en relación con la Oferta ni de remitir la Oferta (o cualquier aspecto de la misma) a una autoridad competente de un Estado miembro en virtud del artículo 9(1) del Reglamento sobre concentraciones de la UE o, de lo contrario, haya decidido que la Oferta es compatible con el mercado común en aplicación del artículo 6(1)(b) del Reglamento sobre concentraciones de la UE y los términos o condiciones a los que tal decisión esté o pueda estar sujeta sean aceptables para AERL Holding a su entera discreción.
  2. que todas las formalidades hayan sido cumplidas y todos los periodos de espera aplicables (incluidas sus prórrogas) en virtud de la Ley HSR hayan terminado o expirado, según proceda, en cada caso en relación con la Oferta (entendiéndose que ni a Aer Lingus ni a AERL Holding se les podrá exigir ningún pago significativo, a parte de las formalidades u otras tasas que deben abonarse a una Autoridad Gubernamental en relación con la Ley HSR);
  3. que, a excepción de la emisión de las Acciones necesarias para satisfacer el ejercicio de los derechos y las opciones sobre Acciones de Aer Lingus y, en ese caso, solamente de acuerdo con los términos de los Planes sobre las Acciones de Aer Lingus, no se hayan emitido, concedido, otorgado o asignado por Aer Lingus o cualquier otro miembro del Grupo Aer Lingus (entendiéndose que Aer Lingus no emitirá, concederá, conferirá o asignará ninguna Acción o derechos o valores convertibles a ningún otro miembro del Grupo Aer Lingus ni aceptará realizar nada de lo antedicho), ni se haya acordado emitir, conceder, otorgar ni asignar Acciones ni cualquier otro valor ni derecho convertible o canjeable, ni concedido opciones sobre derechos, warrants, unidades de Acción diferidas, derechos de conversión ni cualquier otro derecho para solicitar la emisión de cualquier Acción, ni se haya realizado ningún desdoblamiento de Acciones, combinación de Acciones, reagrupación de Acciones, dividendos, recapitalización, ni alterado los derechos inherentes a las Acciones, ni realizado ninguna reducción, devolución, cancelación de capital social ni de prima de emisión, ni llevado a cabo ninguna capitalización de las reservas, ni ningún reembolso ni recompra de Acciones, ni ninguna otra transacción similar (y, en cualquiera de los casos anteriores, con independencia de que sea de conformidad o no con los Planes de Acciones de Aer Lingus),
  4. que, salvo por lo revelado y/o anunciado públicamente por Aer Lingus mediante anuncio a través de un servicio de información regulado británico (RIS) o una oficina de comunicaciones corporativas (CAO) en cualquier momento anterior al 26 de mayo de 2015 (fecha de este anuncio) que es de dominio público, no se haya puesto de manifiesto ningún litigio, procedimiento de arbitraje, procesamiento, proceso judicial o, en la medida en que Aer Lingus tenga conocimiento efectivo en la fecha de este anuncio, ninguna investigación por ninguna Autoridad Gubernamental u organismo del que cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido forme parte (ya sea como demandante, demandado o de otra forma) en cualquier momento hasta el 26 de mayo de 2015 (fecha de este anuncio) que no hubiese sido revelado (salvo que las consecuencias de este tipo de litigios, procedimientos de arbitraje, procesamientos, otros procesos judiciales o investigación no tengan un efecto adverso considerable (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido considerado en su conjunto);
  5. que se haya obtenido la Aprobación de la Norma 16 en la forma requerida por la Comisión;
  6. que cada una de las Resoluciones de Conectividad haya sido aprobada por la mayoría requerida de Accionistas de Aer Lingus en la JGE;
  7. que el Ministro de Finanzas de Irlanda haya aceptado válidamente la Oferta con todas las Acciones de Aer Lingus de su titularidad (a excepción de la Acción que se redenominará como Acción B con arreglo a las Resoluciones de Conectividad), de conformidad con las disposiciones de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, sin que se hubiera retirado dicha aceptación;
  8. la aceptación válida de la Oferta respecto de las Acciones de Aer Lingus titularidad de Ryanair y de cada uno de los miembros del Grupo Ryanair que pueda haber adquirido Acciones de Aer Lingus, de conformidad con las disposiciones de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición y que dichas aceptaciones no se hayan retirado;

(b) que ni Irlanda, ni el Reino Unido, ni los Estados Unidos, ni ningún banco central, gobierno o autoridad o agencia gubernamental o cuasi-gubernamental, u otra autoridad o agencia de regulación o de investigación, incluidos los tribunales y otros organismos judiciales, organismo antimonopolio o de control, u otro organismo o agencia gubernamental, comercial o de control, bolsa de valores o cualquier organismo o autoridad auto-reguladora, incluyendo cualquier dependencia o entidad diseñada para actuar en nombre y por cuenta de cualquiera de las entidades mencionadas, en cada caso, en cualquier jurisdicción en la que un miembro del Grupo Aer Lingus lleve a cabo actualmente una parte sustancial de los negocios del Grupo Aer Lingus Extendido (cada una de ellas una «Autoridad Gubernamental») haya iniciado o implementado cualquier acción, procedimiento, investigación, consulta o demanda, o haya hecho, apoyado, promulgado, publicado o considerado aplicable a la Oferta cualquier estatuto, regulación u orden o haya retirado cualquier consentimiento en el contexto de la Oferta y de los que se esperase o pudiera esperarse razonablemente:

  1. que hagan la Oferta, o su implementación, o la propuesta de adquisición por parte de AERL Holding de cualesquiera Acciones de, o el control de, Aer Lingus, o cualquier activo de Aer Lingus, nula, ilegal o inejecutable o de otro modo, directa o indirectamente, impidan, prohíban, restrinjan o retrasen significativamente la Oferta o impongan condiciones adicionales o diferentes condiciones u obligaciones al respecto;
  2. que resulten en un retraso en la capacidad de AERL Holding, o incapaciten a AERL Holding para adquirir parte o la totalidad de las Acciones de Aer Lingus, o provoquen o impliquen cualquier desinversión, o requieran la separación de la titularidad (incluyendo el establecimiento de un fideicomiso u de otro modo), o acuerden restringir de forma sustancial su propiedad o el funcionamiento de cualquier parte importante del negocio o de los activos de Aer Lingus, o supongan cualquier acuerdo adverso o transacción, o alcancen un compromiso sustancialmente adverso con respecto a una parte considerable del negocio o de los activos de Aer Lingus;
  3. que impongan cualquier limitación significativa o resulten en un retraso en la capacidad de AERL Holding de adquirir, poseer o ejercitar efectivamente, directa o indirectamente, cualesquiera derechos de propiedad de las Acciones (o su equivalente) o ejercitar el voto o un control sobre la administración de Aer Lingus o de cualquiera de las principales filiales o empresas filiales de Aer Lingus o en la capacidad de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido de poseer o ejercitar efectivamente, directa o indirectamente, cualesquiera derechos de propiedad de acciones (o su equivalente) o ejercitar el voto o un control sobre la administración de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido;
  4. que requieran a cualquier miembro del Grupo IAG o cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido adquirir u ofrecer la adquisición de acciones u otros valores (o su equivalente) o cualquier interés en cualquier activo propiedad de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido que sea propiedad de terceros, siendo el coste de dicha adquisición significativo en términos de valor en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido;
  5. que impongan limitaciones en la capacidad de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus para integrar o coordinar su negocio o cualquier parte del mismo, con los negocios de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido; excepto cuando sus consecuencias no fuesen significativas, en términos de valor o de otra índole;
  6. que conlleve que cualquier miembro del Grupo Aer Lingus deje de ser capaz de ejercer su actividad en cualquier jurisdicción; salvo cuando sus consecuencias no fuesen significativas en términos de valor o de otra índole en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido;
  7. que provocasen que cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido dejase de tener derecho a cualquier autorización, orden, reconocimiento, consentimiento, confirmación, licencia, permiso o aprobación utilizado en el ejercicio de su negocio en cualquier jurisdicción, salvo cuando sus consecuencias no fuesen significativas en términos de valor o de otra índole en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido; o
  8. que afectasen adversamente al negocio, operaciones, ganancias, activos, pasivos, posición financiera o comercial de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido, salvo cuando sus consecuencias no fuesen significativas en términos de valor o de otra forma en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido;

a los efectos de este Anexo I, los efectos mencionados en los párrafos anteriores del (i) al (viii) se referencian como «Limitación»;

    (c) que, salvo por lo revelado y/o anunciado públicamente por Aer Lingus mediante anuncio a través de un RIS o una CAO en cualquier momento anterior al 26 de mayo de 2015 (fecha de este anuncio) que es de dominio público, ninguna disposición de ningún acuerdo, licencia, permiso, franquicia, facilidad, arrendamiento u otro instrumento del cual cualquier miembro del Grupo Aer Lingus sea parte o en virtud del cual dichos miembros o cualquiera de sus respectivos activos puedan estar obligados, autorizados o sujetos y que, como consecuencia de la Oferta o de la adquisición o la propuesta de adquisición por AERL Holding de Acciones u otros valores (o su equivalente) de, o del control de, Aer Lingus o de cualquiera de los miembros del Grupo Aer Lingus o como consecuencia del cambio de control o en la administración de Aer Lingus o de otro modo, pueda o pudiera razonablemente esperarse que pudiera (salvo cuando, en cualquiera de los siguientes casos, sus consecuencias no fuesen significativas (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido) resultar en:

    1. que alguna cantidad tomada en préstamo o cualquier endeudamiento o pasivo (real o contingente) o cualquier concesión a disposición de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido pueda ser o sea susceptible de ser declarado exigible inmediatamente o con anterioridad a la fecha de vencimiento, o que la capacidad de cualquiera de dichos miembros para obtener financiación o endeudarse quede cancelada o impedida;
    2. la creación o ejecución de cualquier hipoteca, carga o cualquier otro gravamen existente o que surja sobre la totalidad o cualquier parte del negocio, bienes o activos de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido o cualquiera de dichas hipotecas, cargas o garantías devenga ejecutable;
    3. que cualquier acuerdo, contrato, licencia, permiso, autorización, franquicia, instalación, arrendamiento o cualquier otro instrumento o derechos, responsabilidades, obligaciones o intereses de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido o negocios de dicho miembro con cualquier persona, empresa u organismo (o cualquier acuerdo o acuerdos relativos a tales intereses o negocios) se extinga o perjudique o se adopte alguna acción adversa o que surja de ellos alguna obligación o responsabilidad;
    4. que cualquier activo o intereses de, o cualquier activo cuyo disfrute corresponda a, cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido sea o deje de ser enajenado o gravado, o deje de estar a disposición de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido, o surja cualquier derecho en virtud del cual dichos activos o intereses se tuviesen que disponer o gravar o dejasen de estar a disposición de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido fuera del curso ordinario del negocio;
    5. que cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido no pueda continuar con su actividad, que se le prohíba llevar a cabo el negocio o que esté sujeto a una restricción de no competencia, exclusividad o un pacto restrictivo similar en el Grupo Aer Lingus Extendido, en cada caso, en cualquier jurisdicción en la que normalmente ejerza su negocio;
    6. que se altere negativamente o se perjudique el valor, o la posición financiera o comercial de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido, o
    7. la creación de cualquier pasivo o pasivos (reales o contingentes) por cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido;

a menos que, en caso de existir tal disposición, se haya renunciado a la misma, se haya modificado o enmendado en términos razonablemente satisfactorios para AERL Holding y no haya producido ningún hecho que, en virtud de cualquier disposición de cualquier acuerdo, convenio, licencia, permiso, autorización u otro instrumento del que cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido sea parte, o por o para los que dichos miembros o cualquiera de sus activos estén obligados, tengan derecho o estén sujetos, pudiera razonablemente esperarse (salvo cuando las consecuencias de las mismas, en cualquiera de los siguientes casos, no fuesen significativas (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido)) en cualquiera de los casos o circunstancias a que se hace referencia en los sub-párrafos (i) a (vii) de este párrafo 3(c);

(d) que, salvo por lo revelado y/o salvo por lo anunciado públicamente por Aer Lingus a través de un RIS o una CAO anterior al 26 de mayo de 2015 (fecha de este anuncio) que es dominio público, y a excepción de que esté expresamente permitido en el Acuerdo de la Operación o de que sus consecuencias no fuesen significativas (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido, A) el Grupo Aer Lingus Extendido lleve a cabo su negocio en el curso ordinario, de forma coherente con la práctica anterior en todos los aspectos y en cumplimento de todas las leyes y regulaciones aplicables, y B) ningún miembro del Grupo Aer Lingus tome o haya acordado tomar, en cualquier momento después del 26 de mayo de 2015 (fecha de este anuncio), ninguna de las siguientes acciones, salvo aquellas expresamente requeridas por la ley o regulación aplicable o expresamente requeridas o permitidas por el Acuerdo de la Operación o por la Oferta, o en la medida en que AERL Holding otorgue su consentimiento por escrito:

  1. emitir o acordar la emisión de acciones adicionales de cualquier clase, o valores convertibles o canjeables en acciones, o derechos, warrants u opciones de suscripción o adquisición de acciones o valores convertibles o canjeables (excepto para (A) emisiones para Aer Lingus o filiales íntegramente participadas por Aer Lingus, o (B) en caso de ejercicio de la Opción sobre Acciones de Aer Lingus) o la consolidación de derechos bajo el PILP de Aer Lingus;
  2. salvo para transacciones entre dos o más miembros del Grupo Aer Lingus («Transacciones intra-Grupo Aer Lingus»), hacer o autorizar, proponer o anunciar cualquier cambio en su capital reembolsable (excepto para el capital reembolsable que no sea convertible en capital social y no sea relevante (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido);
  3. salvo en las transacciones intra-Grupo Aer Lingus, implementar, autorizar, proponer o anunciar su intención de proponer cualquier fusión, escisión, reconstrucción, unión, plan o (excepto en el curso normal y habitual del comercio) adquisición o enajenación de (o de cualquier interés en) activos o acciones (o su equivalente) en cualquier empresa o empresas (excepto en aquellos casos en que las consecuencias de dicha fusión, escisión, reconstrucción, unión, plan, adquisición o enajenación no fuesen significativas (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido);
  4. excepto en el curso normal y habitual del negocio, participar o mejorar considerablemente, o realizar cualquier oferta (que se mantenga abierta a aceptación) para participar o mejorar considerablemente los términos de cualquier contratación o nombramiento de consejero no ejecutivo (salvo lo revelado) o los términos del contrato laboral con cualquier Consejero de Aer Lingus o cualquier persona que ocupe algún cargo de alta dirección en el Grupo Aer Lingus o permitir una variación en los términos o normas que rigen los Planes de Acciones de Aer Lingus (salvo lo revelado);
  5. emitir capital reembolsable u obligaciones o (salvo en el curso normal del negocio y salvo en el caso de transacciones intra-Grupo Aer Lingus y excepto cuando las consecuencias de las mismas no fuesen significativas (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido) incurrir en cualquier deuda o pasivo contingente;
  6. (excepto cuando sus consecuencias no fuesen significativas (en términos de valor o de otra índole en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido)) celebrar, modificar, enmendar o resolver cualquier acuerdo de cobertura de materias primas, o cualquier otro acuerdo, que conlleve exposición crediticia para Aer Lingus o cualquier miembro del Grupo Aer Lingus;
  7. comprar, reembolsar o devolver o anunciar cualquier oferta de compra, reembolso o devolución de alguna de sus propias acciones u otros valores (o su equivalente) o reducir o hacer cualquier otro cambio en su capital social;
  8. fusionarse con cualquier persona jurídica, sociedad o empresa, o (excepto cuando sus consecuencias no fuesen significativas (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido), adquirir, enajenar o transferir cualquier activo significativo o hipotecar o gravar cualquier activo significativo o cualquier derecho, título o interés en cualquier activo significativo (incluyendo las acciones e inversiones comerciales);
  9. (excepto cuando sus consecuencias no fuesen significativas (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido o salvo lo revelado) celebrar o modificar cualquier contrato, transacción, acuerdo o compromiso (respecto a emisiones de capital u otros) que fuesen a largo plazo, onerosos, de naturaleza o magnitud inusual o que pudiesen ser sustancialmente restrictivos para el negocio de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido;
  10. (salvo lo revelado) celebrar o modificar cualquier contrato relevante, transacción o acuerdo o anunciar su intención de celebrar o modificar cualquier contrato relevante, transacción o acuerdo fuera del curso normal y habitual del negocio, excepto cuando sus consecuencias no fuesen significativas (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido;
  11. salvo por lo revelado, transigir o retirar cualquier demanda que podría ser sustancial (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido;
  12. (salvo cuando las consecuencias asociadas no vayan a ser sustanciales (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido) ser incapaz de, o admitir por escrito su incapacidad para, hacer frente a sus deudas o interrumpir o suspender (o amenazar con interrumpir o suspender) el pago de sus deudas en general o dejar de realizar la totalidad o una parte sustancial de sus actividades;
  13. (salvo por lo revelado o cuando las consecuencias asociadas no vayan a ser sustanciales (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido) introducir o acordar cualquier modificación significativa de las condiciones de las escrituras de fideicomiso (incluyendo la resolución o resolución parcial de los fideicomisos) por las que se constituyen los planes de pensiones creados para sus consejeros y/o empleados y/o las personas a su cargo o de las prestaciones que se acumulan, o de las pensiones pagaderas en virtud de estos planes, o de la base sobre la que se calcula o determina la cualificación necesaria para acumular o tener derecho a estas prestaciones o pensiones, o de la base con la que se financian o se hace frente a las obligaciones (incluyendo las pensiones) de estos planes de pensiones, o acordar o autorizar cualquier modificación de los fideicomisarios que implique la designación de una sociedad fiduciaria o que provoque que cualquier empleado del Grupo Aer Lingus Extendido deje de ser partícipe de cualquier plan de pensiones por el hecho de que el empleador deje de ser promotor de ese plan de pensiones, o resolver el empleo de cualquier miembro activo de un plan de pensiones o despedir a cualquier empleado que sea miembro del Grupo Aer Lingus Extendido o aplicar cualquier discrecionalidad en virtud de las disposiciones que regulan dicho plan de pensiones, de forma ilícita;
  14. salvo por lo que respecta a la liquidación voluntaria de un miembro del Grupo Aer Lingus Extendido que fuese solvente e inactivo en ese momento, emprender cualquier acción empresarial o (salvo cuando las consecuencias de ello no vayan a ser sustanciales (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido) o que se incoe cualquier procedimiento en contra en relación con la liquidación, disolución, supervisión o reorganización o para el nombramiento de un síndico, supervisor, administrador, interventor administrativo o un responsable similar de la totalidad o cualquier parte de sus activos o ingresos, o A) estar sujeto a un procedimiento análogo en cualquier jurisdicción, o B) designar a cualquier persona análoga en cualquier jurisdicción en la que cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido se haya constituido o desarrolle cualquier negocio;
  15. salvo en el caso de las modificaciones de las escrituras de constitución o los estatutos de entidades dependientes que sean bien propuestas a la próxima junta general anual de Aer Lingus o que no sean significativas, modificar su escritura de constitución o estatutos (salvo por lo expuesto en este anuncio o lo acordado con AERL Holding);

(e)salvo por lo revelado y/o salvo por lo anunciado públicamente por Aer Lingus a través de un RIS o una CAO anteriormente al 26 de mayo de 2015 (fecha de este anuncio) que sea de dominio público:

  1. que no se haya producido ningún cambio adverso ni deterioro de las actividades empresariales, la situación financiera o los resultados de las operaciones o beneficios de Aer Lingus o de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido (salvo en la medida en que esto no vaya a tener un efecto negativo significativo (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido);
  2. que AERL Holding no haya descubierto que alguna información financiera, empresarial o de otro tipo revelada en relación con el Grupo Aer Lingus es engañosa, contiene una declaración falsa u omite un hecho que resulta relevante, a la luz de las circunstancias en las que se realizó, con la finalidad de que los datos que contiene no resulten engañosos (salvo en la medida en que esto no vaya a tener un efecto negativo sustancial (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido); y
  3. que no haya un pasivo contingente anterior al 26 de mayo de 2015 (fecha de este anuncio), del que Aer Lingus tuviese realmente conocimiento en la fecha de este anuncio, que no se haya revelado y que cabría razonablemente esperar que afectase de forma negativa a cualquier miembro del Grupo Aer Lingus Extendido (salvo en la medida en que esto no vaya a tener un efecto negativo sustancial (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido);

(f) salvo por lo revelado y/o salvo por lo anunciado públicamente por Aer Lingus a través de un RIS o una CAO anteriormente al 26 de mayo de 2015 (fecha de este anuncio) que sea de dominio público, que AERL Holding no haya descubierto:

  1. en relación con cualquier liberación, emisión, descarga, disposición u otro hecho o circunstancia que haya causado o podría razonablemente afectar o dañar la salud de las personas, que cualquier miembro antiguo o actual del Grupo Aer Lingus Extendido haya incumplido sustancialmente cualquier ley, estatuto, reglamento, notificación u otros requisitos reglamentarios de cualquier Autoridad Gubernamental (salvo cuando las consecuencias de esto no vayan a ser sustanciales (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido);
  2. que existe cualquier obligación, sea real o contingente, de recuperar, reparar, restablecer o limpiar cualquier propiedad actual o antigua, ocupada o de la que haya hecho uso cualquier miembro antiguo o actual del Grupo Aer Lingus o cualquier otra propiedad o cualesquiera aguas controladas en virtud de cualquier legislación ambiental, reglamento, notificación, circular, orden u otro requisito legal de cualquier Autoridad Competente (sea mediante notificación u orden formal o de otro modo) o Autoridad Gubernamental u otro órgano competente (salvo en la medida en que esta responsabilidad no sea o no vaya a ser sustancial (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido); o
  3. que se dan unas circunstancias que probablemente tengan como resultado alguna responsabilidad real o contingente para algún miembro del Grupo Aer Lingus Extendido en virtud de cualquier legislación aplicable mencionada en el subapartado ii) anterior, con el objeto de mejorar o modificar una planta, maquinaria o equipos existentes, o de instalar unos nuevos, o de introducir algún cambio en los procesos que se realizan en la actualidad (salvo en la medida en que esta responsabilidad no sea o no vaya a ser sustancial (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido);

(g) salvo por lo revelado y/o salvo por lo anunciado públicamente por Aer Lingus a través de un RIS o una CAO anteriormente al 26 de mayo de 2015 (fecha de este anuncio) que sea de dominio público:

  1. que ningún miembro del Grupo Aer Lingus se encuentre en una situación de incumplimiento conforme a los términos o condiciones de cualquier línea de crédito o acuerdo o arreglo para la concesión de préstamos, créditos o el traspaso de fondos de una línea de crédito, o de cualquier fianza o garantía asociada a cualquier línea de crédito o acuerdo o arreglo para la concesión de préstamos, créditos o el traspaso de fondos de una línea de crédito de cualquier miembro del Grupo Aer Lingus (salvo en la medida en que dicha irregularidad no sea o no vaya a ser sustancial (en términos de valor o de otra índole) en el contexto del Grupo Aer Lingus Extendido)); y
  2. que ningún miembro del Grupo Aer Lingus haya recomendado, anunciado, declarado, provisionado, abonado o realizado o propuesto la recomendación, el anuncio, la declaración o el establecimiento de provisiones con respecto a, ningún pago, dividendo o bonificación ni realice ninguna otra distribución o pago (sea en efectivo, en valores o en otros activos) salvo por el Dividendo Acordado o cualesquiera dividendos de una entidad dependiente íntegramente participada por Aer Lingus a otra entidad dependiente totalmente participada por Aer Lingus o a Aer Lingus; y

(h) a efectos de este Anexo I:

  1. «Grupo Aer Lingus» significa Aer Lingus y sus filiales y sus empresas filiales;
  2. «Acción de Aer Lingus» o «Acciones de Aer Lingus» significa las acciones ordinarias de 0,05 € de valor nominal de Aer Lingus;
  3. «Accionistas de Aer Lingus» significa los titulares de, y/o (según el contexto) las personas efectivamente interesadas en, las Acciones de Aer Lingus.
  4. «Acción B» tiene el significado que se le atribuye en el párrafo 5 de este anuncio.
  5. «Resoluciones de Conectividad» significa las resoluciones de Aer Lingus para:
    1. redenominar una de las Acciones de Aer Lingus emitidas de la que es titular el Ministro de Finanzas de Irlanda como Acción B;
    2. modificar el artículo relativo al capital social de la escritura de constitución de Aer Lingus para reflejar la redenominación mencionada en el subapartado (a) anterior; y
    3. modificar los Estatutos de Aer Lingus;

    en la forma acordada entre AERL Holding y el Ministro de Finanzas de Irlanda y que se describirá más detalladamente en la circular de la JGE.

  6. «revelado» significa divulgado de forma lícita por escrito en nombre y por cuenta de Aer Lingus al Grupo IAG o sus representantes en cualquier momento hasta las 5:00pm horas (hora de Irlanda) del 22 de mayo de 2015;
  7. «JGE» significa la junta general extraordinaria (o cualquier aplazamiento de la misma) de los Accionistas de Aer Lingus que se convoque a los efectos de analizar y, de considerarse adecuado, aprobar las Resoluciones de Conectividad y la resolución para otorgar la Aprobación de la Norma 16;
  8. «Condición RCC» tiene el significado que se le atribuye a esta expresión en el apartado 3 (a) del presente Anexo I;
  9. «Autoridad Gubernamental» tiene el significado que se le atribuye a esta expresión en el párrafo 3 (b)(i) del presente Anexo I;
  10. «Comisión» significa la Comisión de Ofertas Públicas de Adquisición establecida en la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición;
  11. «Aprobación de la Norma 16» significa la aprobación por parte de los Accionistas Independientes de Aer Lingus de los Compromisos de Conectividad a los efectos de la Norma 16.1 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición;
  12. «Ryanair», significa Ryanair Limited;
  13. «Ryanair Group», significa Ryanair Holdings plc y sus empresas filiales y empresas asociadas;
  14. «empresa filial», «empresa asociada» y «empresa» tienen los significados que se les atribuyen en el Reglamento de las Comunidades Europeas (Companies: Group Accounts) de 1992;
  15. «participación sustancial» significa una participación del 20 por ciento o más del capital social con derecho a voto de una empresa;
  16. «Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición» significa la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición de 1997 (tal y como se haya modificado); y
  17. «Grupo Aer Lingus Extendido» significa el Grupo Aer Lingus, sus empresas asociadas y cualquier entidad en la que cualquier miembro del Grupo Aer Lingus mantenga una participación sustancial.
  1. Con sujeción a los requisitos de la Comisión, AERL Holding se reserva el derecho (aunque sin estar obligada a ello) a renunciar, en su totalidad o en parte, a todas y cada una de las condiciones, salvo:
    1. las condiciones establecidas en los apartados 1, 3(a)(i) y 3(a)(vii); y
    2. la condición establecida en el apartado 3(a)(viii), sin perjuicio de que esta condición podrá ser renunciada si: (x) el número total de Acciones de Aer Lingus titularidad de miembros del Grupo Ryanair, o (y) el número total de Acciones de Aer Lingus titularidad de miembros del Grupo Ryanair respecto de las que no se hayan recibido aceptaciones válidas constituya el 5 por ciento o menos del valor nominal del capital emitido de Aer Lingus.
  2. La Oferta quedará sin efecto salvo que todas las condiciones anteriormente expuestas se hayan cumplido o, cuando sean susceptibles de renuncia, se haya renunciado a ellas o, si procede, cuando AERL Holding haya determinado a su absoluta discreción que se encuentran o han quedado satisfechas antes de la medianoche de la fecha que coincida con el vigésimo primer día contado desde la fecha posterior de entre las dos siguientes: la fecha de cierre inicial que se especifica en el Documento de la Oferta o la fecha en la que la Oferta devenga o se declare incondicional de conformidad con las aceptaciones (o aquella fecha posterior que AERL Holding pueda decidir, con el consentimiento de la Comisión o de conformidad con la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición).
  3. Tal y como exige la Norma 12 (b)(i) de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, en la medida en que la Adquisición dé lugar a una concentración con dimensión comunitaria dentro del ámbito del Reglamento comunitario de concentraciones, la Oferta quedará sin efecto si la Comisión Europea incoa un procedimiento con respecto a esa concentración en virtud del Artículo 6(1)(c) del Reglamento comunitario de concentraciones o remite la concentración a una autoridad competente de un Estado miembro de conformidad con el Artículo 9 (1) de dicho Reglamento, con anterioridad a la fecha posterior de entre las dos siguientes: la fecha de cierre inicial que se especifique en el Documento de la Oferta o la fecha en la que la Oferta devenga o se declare incondicional en relación con las aceptaciones.
  4. AERL Holding se reserva el derecho, con sujeción al consentimiento de Aer Lingus (que no podrá negarse ni retrasarse injustificadamente) y al consentimiento de la Comisión, a optar por implementar la adquisición de las Acciones de Aer Lingus mediante un scheme of arrangement en virtud del Artículo 201 de la Ley (o del Capítulo 1 de la Parte 9 de la Ley de Sociedades irlandesa de 2014 (según corresponda)). En ese caso, el scheme of arrangement se implementará de conformidad con las mismas condiciones (con sujeción a las enmiendas correspondientes), en la medida en que resulten aplicables, que las que se aplicarían a la Oferta. En concreto, la condición del apartado 1) del presente Anexo I no se aplicará y el scheme of arrangement entrará en vigor y adquirirá carácter vinculante cuando se produzca lo siguiente:
  1. aprobación en una junta judicial o en cualquier junta separada, si procede, que pueda ser exigida por el tribunal (o cualquier aplazamiento de ella), por una mayoría del número de Accionistas de Aer Lingus asistentes y con voto, presentes o representados, que represente como mínimo el 75 por ciento del valor de las Acciones de Aer Lingus que tengan esos titulares;
  2. aprobación de las resoluciones necesarias para aprobar e implementar el scheme of arrangement que se incluirán en la convocatoria de junta general extraordinaria de los titulares de las Acciones de Aer Lingus, por la mayoría exigida en esa junta general extraordinaria;
  3. sanción del scheme of arrangement y confirmación de cualquier reducción de capital asociada por parte del tribunal (en ambos casos, con o sin modificaciones, en condiciones razonablemente aceptables para AERL Holding y Aer Lingus); y
  4. copias certificadas de las órdenes del tribunal por las que se sanciona el scheme of arrangement y por las que se confirma la reducción de capital asociada, y la entrega del acta exigida por el Artículo 75 de la Ley (o el Artículo 86 de la Ley de Sociedades irlandesa de 2014, si aplica) con respecto a la reducción de capital para su inscripción en el Registro Mercantil (Registrar of Companies), y la inscripción en el Registro Mercantil de las órdenes y el acta por las que se confirma la reducción de capital asociada al scheme of arrangement.

ANEXO II

BASES Y FUENTES

  1. En este anuncio, salvo que se indique lo contrario o el contexto así lo requiera, se han utilizado las siguientes bases y fuentes:
    1. los precios históricos de las Acciones de Aer Lingus proceden de Datastream;
    2. Cuando proceda, el precio medio ponderado por volumen se define como el valor total negociado en un periodo dado, dividido por el volumen total negociado en dicho periodo. En este sentido, el valor total negociado se calcula multiplicando el precio medio ponderado por volumen diario por el volumen diario negociado y sumando dichos valores para el periodo correspondiente. Todos los datos proceden de Datastream;
    3. el valor de la totalidad del capital social existente emitido y a emitir de Aer Lingus se basa en la totalidad del capital social ordinario emitido y a emitir de 540.855.960 Acciones de Aer Lingus a 25 de mayo de 2015 (última fecha posible antes de la publicación de este anuncio), asumiendo un cambio de control a 31 de agosto de 2015;
    4. salvo en los casos en que se indique lo contrario, la información financiera y de otro tipo referente a Aer Lingus e IAG se ha extraído de las fuentes publicadas o de los estados financieros auditados de Aer Lingus e IAG; y
    5. las referencias a los acuerdos vigentes entre Aer Lingus e IAG sobre un acuerdo de relativo a la operación se han extraído del Acuerdo de la Operación.
  2. La afirmación de que la Oferta aumenta los beneficios no debe interpretarse en el sentido de que las ganancias por Acción en el ejercicio económico actual o futuro serán necesariamente iguales o mayores que los correspondientes al ejercicio económico anterior pertinente.

ANEXO III

DEFINICIONES

  1. En este anuncio, salvo que sea evidente que el contexto exija otra cosa, las expresiones que figuran a continuación tendrán los siguientes significados:
  2. «Adquisición»

    La adquisición propuesta por AERL Holding de Aer Lingus por medio de la Oferta, tal y como se describe en este anuncio.

    «Ley»

    La Companies Act 1963, según haya sido modificada.

    «Actuación concertada»

    Tiene el significado que otorga a este término la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición.

    «Estatutos de Aer Lingus»

    Los estatutos de Aer Lingus.

    «Consejo de Aer Lingus»

    El consejo de Aer Lingus.

    «Consejero de Aer Lingus»

    Un consejero de Aer Lingus.

    «Grupo Aer Lingus»

    Aer Lingus, junto con cada sociedad o persona jurídica que sea una filial o empresa filial de Aer Lingus en cada momento.

    «PILP de Aer Lingus»

    El Plan de Incentivos a Largo Plazo 2007 del Grupo Aer Lingus en vigor en la fecha del presente anuncio y tal y como se facilitó a IAG antes de la fecha de este anuncio.

    «Titulares de derechos bajo del PILP de Aer Lingus»

    Los titulares de derechos bajo PILP de Aer Lingus.

    «Derechos del PILP de Aer Lingus»

    Los derechos adjudicados pendientes en relación con las Acciones de Aer Lingus de conformidad con el PILP de Aer Lingus y el derecho contractual del Director Financiero de Aer Lingus a la adjudicación de derechos para 2015 bajo el PILP de Aer Lingus, cuyos detalles han sido proporcionados por Aer Lingus a IAG en la forma acordada con anterioridad a la celebración del Acuerdo de la Operación.

    «Acción de Aer Lingus» o «Acciones de Aer Lingus»

    Las acciones ordinarias existentes emitidas y totalmente desembolsadas de €0,05 cada una representativas del capital de Aer Lingus y las acciones adicionales que sean adjudicadas o emitidas con posterioridad a la fecha actual y con anterioridad al cierre de la Oferta (o con anterioridad a cualquier otro momento que AERL Holding pueda, sujeto a la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición, decidir de acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta).

    «Opción sobre Acciones de Aer Lingus»

    La opción de suscripción de Acciones de Aer Lingus concedida con arreglo a la Escritura de Opción sobre Acciones de Aer Lingus.

    «Escritura de Opción sobre Acciones de Aer Lingus»

    La escritura de opción sobre acciones de fecha 9 de diciembre de 2009 entre Aer Lingus y Christoph Mueller, en su versión modificada por la escritura complementaria de fecha 31 de marzo de 2013 y un acuerdo de fecha 17 de julio de 2014 celebrado entre Christoph Mueller, Aer Lingus y Aer Lingus Limited.

    «Planes de Acciones de Aer Lingus»

    La Opción sobre Acciones de Aer Lingus y el PILP de Aer Lingus.

    «Accionistas de Aer Lingus»

    Los titulares de, y/o (según pueda requerir el contexto) las personas con interés efectivo en, las Acciones de Aer Lingus.

    «Acciones Afectadas de Aer Lingus»

    El significado otorgado a este término en el párrafo 1(b) del Anexo I del presente anuncio.

    «AERL Holding»

    AERL Holding Limited, una sociedad constituida en Inglaterra y Gales con número de compañía 09481224.

    «Dividendo Acordado»

    €0,05 por Acción de Aer Lingus (pagadero el 29 de mayo de 2015 a los Accionistas de Aer Lingus que figuren en el registro de partícipes el 1 de mayo de 2015).

    «Acción B»

    El significado otorgado a este término en el párrafo 5 del presente anuncio.

    «British Airways»

    British Airways plc.

    «Día Hábil»

    Cualquier día en que los bancos estén abiertos para realizar operaciones bancarias habituales en Dublín y Londres, excepto los sábados y domingos.

    «CAO»

    El significado otorgado a este término en las Normas sobre el abuso del mercado del Banco Central de Irlanda.

    «Precio de cierre»

    La cotización al cierre del mercado medio de una Acción de Aer Lingus publicada en el Boletín de cotización oficial de la Bolsa de valores.

    «Condiciones»

    Las condiciones de la Oferta establecidas en el Anexo I del presente anuncio, y «Condición» se refiere a cada una de dichas Condiciones.

    «Compromisos de Conectividad»

    Los compromisos y acuerdos descritos como Compromisos de Conectividad en el apartado 5 de este anuncio y tal y como puedan ser descritos con mayor detalle en el Documento de la Oferta.

    «Resoluciones de Conectividad»

    Los acuerdos de Aer Lingus para:

    • a. redenominar una de las Acciones de Aer Lingus de la que es titular el Ministro de Finanzas de Irlanda como Acción B;
    • b. modificar la cláusula relativa al capital social de la escritura de constitución de Aer Lingus para reflejar la nueva denominación mencionada en el subapartado (a) anterior; y
    • c. modificar los Estatutos de Aer Lingus;

    en la forma acordada entre AERL Holding y el Ministro de Finanzas de Irlanda y que se describirá más detalladamente en la circular de la JGE.

    «Aprobación por parte de Dáil»

    La aprobación de Dáil Éireann de los principios generales de la enajenación de las Acciones de Aer Lingus de las que es titular el Ministro de Finanzas de Irlanda de acuerdo con la Oferta (distintas de la Acción a ser redenominada como Acción B) con arreglo a la Ley Aer Lingus de 2004.

    «Boletín Oficial de la Bolsa»

    La Daily Official List de la Bolsa de Irlanda.

    «Deutsche Bank»

    Deutsche Bank AG o, según corresponda, cualquiera de sus sucursales o empresas filiales.

    «JGE»

    La junta general extraordinaria (o cualquier aplazamiento de la misma) de los Accionistas de Aer Lingus que se convoque a los efectos de analizar y, de considerarse adecuado, aprobar las Resoluciones de Conectividad y autorizar la Aprobación de la Norma 16.

    «Reglamento Comunitario de Concentraciones»

    Reglamento (CE) N.º 139/2004 del Consejo.

    «Condición RCC»

    La condición establecida en el párrafo 3(a)(i) del Anexo I del presente anuncio.

    «Formulario de Aceptación»

    El formulario de aceptación en relación con la Oferta que acompañará al Documento de la Oferta.

    «Goodbody»

    Goodbody Stockbrokers, que opera como Goodbody.

    «Ley HSR»

    La Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 de los Estados Unidos, según haya sido modificada, así como las normas y reglamentos promulgados de acuerdo con la misma.

    «Consejo de IAG»

    El consejo de administración de IAG.

    «Consejero de IAG»

    Un consejero de IAG.

    «Grupo IAG»

    IAG, junto con cada sociedad o persona jurídica que sea una filial o empresa filial de IAG en cada momento (incluyendo, pero sin carácter limitativo y para evitar dudas, AERL Holding).

    «Iberia»

    Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora.

    «Consejero Independiente de Aer Lingus»

    Cualquier consejero de Aer Lingus que no sea Frank O’Connor ni William Slattery.

    «Accionistas Independientes de Aer Lingus»

    • Los Accionistas de Aer Lingus salvo el Ministro de Finanzas de Irlanda y William Slattery y personas vinculadas.

    «Investec»

    • Investec Bank plc (Irish Branch).

    «Irlanda»

    La isla de Irlanda, con exclusión de Irlanda del Norte y la palabra «irlandés» se interpretará en consecuencia.

    «Bolsa de Irlanda» o «ISE»

    Irish Stock Exchange plc.

    «Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición»

    La Irish Takeover Panel Act 1997, Takeover Rules, 2013.

    «isla de Irlanda»

    Irlanda e Irlanda del Norte.

    «Entidades de crédito»

    Deutsche Bank AG, London Branch y Bank of America Merrill Lynch International Limited.

    «LHR Slots»

    El significado otorgado a ese término en el párrafo 5 del presente anuncio.

    «Bolsa de Londres»

    London Stock Exchange plc.

    «Oferta»

    La oferta en efectivo recomendada que será formulada por AERL Holding para la adquisición de la totalidad del capital social ordinario de Aer Lingus emitido y a emitir según los términos y sujeta a las condiciones establecidos en este anuncio y a establecer en el Documento de la Oferta y el Formulario de Aceptación y, cuando el contexto así lo requiera, cualquier revisión posterior, modificación, ampliación o renovación de dicha oferta.

    «Documento de la Oferta»

    El documento de la oferta que se enviará a los Accionistas de Aer Lingus en relación con la Oferta, estableciendo los términos y condiciones de la Oferta y cualquier otra información requerida por la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición.

    «Comisión»

    El Irish Takeover Panel establecido en virtud de la Ley de la Comisión.

    «Registro de Sociedades»

    Registro de sociedades en Dublín, Irlanda, según lo definido en el Artículo 2 de la Ley.

    «Autoridad relevante»

    Cualquier comisión, junta, organismo, entidad u otra autoridad reguladora nacional, federal, local o gubernamental, incluidos los tribunales y otros órganos judiciales; cualquier órgano de competencia, antimonopolio o de supervisión (incluyendo, pero sin carácter limitativo, la Comisión Europea, la Autoridad de Competencia y Mercados del Reino Unido y el Departamento de Justicia de EE.UU.) u otro organismo regulador gubernamental o mercado de valores, incluida cualquier agencia o entidad designada para actuar por o en nombre de cualquiera de los anteriores e incluyendo, pero sin carácter limitativo, la Comisión y la Irish Aviation Authority.

    «RIS»

    El significado otorgado a este término en las Normas sobre Abuso de Mercado del Banco Central de Irlanda.

    «Norma 16»

    La Norma 16 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición.

    «Aprobación de la Norma 16»

    La aprobación por parte de los Accionistas Independientes de Aer Lingus de los Compromisos de Conectividad a los efectos de la Norma 16.1 de la Ley irlandesa de Ofertas Públicas de Adquisición.

    «Ryanair»

    Ryanair Limited.

    «Ryanair Group»

    Ryanair Holdings plc y sus empresas filiales y empresas asociadas.

    «Bolsas españolas»

    • Las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

    «Filial» y «empresa filial»

    Tal y como se definen en el Artículo 155 de la Ley y en la Regulation 4 del European Communities (Companies: Group Accounts) Regulations 1992 (S.I. No. 201 of 1992), respectivamente.

    «Ley de la Comisión »

    La Irish Takeover Panel Act 1997 (según haya sido modificada).

    «Reglamento de Ofertas Públicas de Adquisición »

    El European Communities (Takeover Bids (Directive 2004/25/EC)) Regulations 2006 (según haya sido modificado).

    «Acuerdo de la Operación»

    El acuerdo de fecha 26 de mayo de 2015 entre IAG y Aer Lingus relativo a la Oferta.

    «Reino Unido» o «R.U.»

    El Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte.

    «Estados Unidos» o «EE.UU.»

    Los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones, cualquier estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia y otros lugares sometidos a su jurisdicción.

    «Vueling»

    Vueling Airlines, S.A.

  3. Todas las cantidades que aparecen en este anuncio en “€” y “c” se refieren al euro y al céntimo.
  4. Toda referencia a cualquier disposición de cualquier legislación deberá incluir toda enmienda, modificación, reconstrucción o ampliación de la misma. Toda referencia a cualquier legislación se referirá a la legislación irlandesa a menos que se especifique lo contrario.
  5. Las palabras en singular incluirán el plural y viceversa y las palabras en género masculino incluirán el género femenino o neutro.
  6. Todas las horas mencionadas se refieren al horario de Irlanda a menos que se indique lo contrario.