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Comunicación De Hecho Relevante

Madrid, 10 de mayo de 2012.

El Consejo de Administración de INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. ha acordado convocar Junta General de Accionistas para su celebración en Madrid, Auditorio Sur de IFEMA, Feria de Madrid, Campo de las Naciones, el día 20 de junio de 2012 a las 12:00 horas (CET) en primera convocatoria, y al día siguiente, 21 de junio de 2012, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. Habida cuenta de que es previsible que no se obtenga el quórum de asistencia necesario en primera convocatoria, la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria.

La Junta General de Accionistas se convoca con el siguiente orden del día:

1.- Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad y de las cuentas anuales y del informe de gestión consolidados de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

2.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

3.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

4.- Modificación de los artículos 21, 23 y 32 de los Estatutos Sociales para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital vigente.

5.- Modificación de los artículos 8, 10, 11, 13, 28 y 35 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital vigente.

6.- Autorización, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo si éste fuera menor), para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad por ésta y/o por sus filiales, en los términos legalmente previstos y con sujeción a las siguientes condiciones: (a) el número máximo de acciones ordinarias que podrán adquirirse en total será el que resulte menor entre el máximo permitido por ley y el diez por ciento del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo; (b) el precio mínimo que podrá pagarse por una acción ordinaria será igual a cero; (c) el precio máximo que podrá pagarse por una acción ordinaria será el que resulte mayor entre: (i) una cantidad igual a la resultante de incrementar en un cinco por ciento la cotización media de las acciones ordinarias en la bolsa correspondiente en los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que se contrate la adquisición de la acción ordinaria; y (ii) el precio que resulte superior entre el precio de la última operación independiente y el precio más alto independientemente ofertado en las plataformas de negociación en el momento que se realice la adquisición; en cada caso, sin incluir gastos.

7.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo si éste fuera menor) para acordar el aumento del capital social de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, (a) hasta un importe igual a un tercio del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (cuyo importe se reducirá en la cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesaria aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos a tenor del apartado (a) del Acuerdo 8º); y (b) hasta un importe adicional igual a un sexto del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo, en relación con una oferta en forma de emisión con otorgamiento a los accionistas de la posibilidad de suscripción preferente (rights issue) (cuyo importe se reducirá en la cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesaria aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos a tenor del apartado (b) del Acuerdo 8º).

A los efectos del Acuerdo 7º, el Acuerdo 8º y el Acuerdo 9º, “emisión con otorgamiento a los accionistas de la posibilidad de suscripción preferente” (rights issue) significa una emisión con otorgamiento a los titulares de acciones ordinarias de la posibilidad de suscripción preferente en proporción (lo más aproximada posible) a su respectiva participación accionarial, pero con sujeción a aquellas exclusiones u otras disposiciones que el Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones de autocartera, picos, fechas de registro o problemas de orden legal, regulatorio o práctico en o derivados de la legislación de cualquier territorio, o en relación con cualquier otro extremo.

8.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo si éste fuera menor), para emitir valores (incluyendo warrants) convertibles en y/o canjeables por acciones de la Sociedad hasta un límite máximo de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en otra divisa, en el bien entendido, que la cifra total en que sea necesario ampliar el capital social para la conversión o canje de la totalidad de los referidos valores no podrá ser superior a: (a) un tercio del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (importe que se reducirá en el de la ampliación del capital social contemplada en el apartado (a) del Acuerdo 7º); y (b) un sexto adicional del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo, en relación con una oferta en forma de emisión con otorgamiento a los accionistas de la posibilidad de suscripción preferente (rights issue) (importe que se reducirá en el de la ampliación del capital social contemplada en el apartado (b) del Acuerdo 7º). Establecimiento de los criterios para la determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o el canje. Delegación al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o canje, así como la facultad para acordar el aumento de capital social necesario para atender la conversión.

9.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para excluir los derechos de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables que el Consejo de Administración apruebe al amparo de la autorización otorgada en el Acuerdo 7º o en el Acuerdo 8º, a efectos de asignar acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables en el marco de una emisión con otorgamiento a los accionistas de la posibilidad de suscripción preferente (rights issue) o, en cualesquiera otras circunstancias, con sujeción a un importe nominal máximo total de las acciones ordinarias así asignadas y aquellas que se asignen como resultado de la conversión o canje de los referidos valores del cinco por ciento del capital social ordinario emitido de la Sociedad a la fecha de adopción de este acuerdo.

10.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo si éste fuera menor), para emitir (a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), por un importe máximo de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa y (b) pagarés por un importe máximo en cualquier momento de 500.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa, independientemente del límite anterior. Autorización a la Sociedad para garantizar, dentro de los límites fijados anteriormente, nuevas emisiones de valores por sociedades dependientes.

11.- Aprobación de la página web corporativa de la Sociedad (www.iairgroup.com).

12.- Votación consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.

13.- Delegación de facultades para formalizar y ejecutar todos los acuerdos adoptados por los accionistas en Junta General de Accionistas, para elevarlos a público y para su interpretación, subsanación, complemento o ulterior desarrollo hasta el momento en que tenga lugar la preceptiva inscripción de los mismos.

El anuncio de convocatoria se publicará previsiblemente el próximo día 14 de mayo en la forma legal y estatutariamente establecida.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria, este y las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas, estarán a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad (www.iairgroup.com).

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Fernando Vives Ruiz
Secretario del Consejo de Administración